中文在线集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在 2023 年度内严 格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有 关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，勤勉履行和独 立行使监事会的监督职权和职责，积极有效地开展工作，较好地保障了公司股 东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、2023 年度监事会会议情况 本年度内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的通知、召开及表决程序 均符合《公司法》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关文件的规定。具体 情况如下： | 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 | | --- | --- | --- | | 第四届监事会第十 | 2023 年 4 | 《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年度利润分配预 ...

中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开 第五届董事会第四次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并同意将本议案提交公司 2023 年度股 东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-012 中文在线集团股份有限公司 关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 1 月 18 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206 首席合伙人：王增明 上年度末合伙人数量 76 人、注册会计师人数 427 人、签署过证券服务业务 审计报告的注册会计师人数 157 人。 2023 年度收入总额（经 ...

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，中文在线集团 股份有限公司（以下简称"中文在线"或"公司"）非公开发行股票 4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额 1,999,999,965.60 元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。上述资 金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存 储管理。 公司以前年度已使用募集资金 190,620.88 万元，2023 年度公司使用募集 资金 6,440.51 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 197,061.40 万元（其中包含利息收入 3,998.59 万元，使用节余募集资金永久 补充流动资金金额 2,206.50 万元），未使用募集资金 0.00 万元，公司募集资 金已使用完毕。具体使用情况如下： 中文在线集团股份有限公司 ...

中文在线集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （王志雄） 尊敬的股东及股东代表： 大家好！ 本人王志雄，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事 工作制度》等公司制度的规定，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东大会，认真审议 会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其 是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度本 人履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人王志雄，1958 年出生，中国国籍，中国人民大学第二分院法律系 学士学位。自 2002 年 3 月至今担任北京市君合律师事务所合伙人职位； 2017 年 6 月至 2023 年 10 月担任中文在线独立董事；2020 年 11 月起担任 人本股份有限公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司 ...

中文在线集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司(以下简称"公司")内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）和《中文在线集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二)提高公司经营的效益及效率； (三)保障公司资产的安全。 第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则： (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 其附属公司的各种业务和事项。 (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 (三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-004 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议 于 2024 年 4 月 19 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件的形式发出。会议 应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。 会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一 致形成了如下决议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2023 年度总经理工作报 告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度落实董事会各项决议、 生产经营等方面的工作及所取得的成果。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 2、审议通过了《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》 中文在线集团股份有限公司 第五届董事会第四 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-010 中文在线集团股份有限公司 关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 二、拟购买的董监高责任保险的具体方案 1、投保人：中文在线集团股份有限公司 2、被保险公司及被投保人：中文在线集团股份有限公司及其子公司，公司 全体董事、监事、高级管理人员及其他管理人员 3、责任限额：人民币 10,000 万元（包括抗辩费用） 4、保险费金额：每年不超过 40 万元人民币（具体以保险公司最终报价数据 为准） 5、保险期限：1 年（后续可按年续保或重新投保） 为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董 监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公 司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中 介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任 保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在 上述保险方案范围内无需另 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（下称"公司"）董事和经理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数。 （以下简称"公司法"）、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作 ...

中文在线集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中 文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董 ...

中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开 第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议， 现将相关事项公告如下： 证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-008 中文在线集团股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会经审议认为：由于 2023 年期末累积未分配利润为负数，根据相关规 定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2023 年度利润分 配预案为：2023 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股 本。公司 2023 年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要， 未损害公司及股东特别是中小股东利益。 四、监事会的意见 公司监事会认为：董事会制定的《2023 年度利润分配预案》符合公司目前实 际情况，也符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东 ...