富临精工股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第九章 | 通知和公告 41 | | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | | 第十一章 | 修改章程 45 | | | 第十二章 | 附则 | 46 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 富临精工股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》以整 体变更、发起方式设立的股份有限公司。 公司在绵阳市市场监督管理局注册登记，取 ...

富临精工股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范富临精工股份有限公司（以下简称"公司"）对募集资金的使用和管理， 提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，特制定本制度。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件及《富临精工股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第三条 本制度所称"募集资金"是指公司通过向不特定对象发行证券以及向特定对象 发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金专户存 储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追 究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目 ...

第一条 为进一步完善富临精工股份有限公司（以下简称公司）法人治理结 构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东 及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，制定本工作制 度。 独立董事工作制度 第一章 总 则 富临精工股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券 交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 ...

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2023-101 除前述因变更注册资本修订《公司章程》外，根据 2023 年 9 月生效实施的《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司结 合实际情况对《公司章程》进行相应修订。 上述拟变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议， 同时提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理相关变更登记及章程 备案等手续，并且授权董事会及办理人员按照公司工商登记机关提出的审批意见 或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准为 准，上述修改对公司具有法律约束力。 - 1 - 富临精工股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 富临精工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议通知 于 2023 年 12 月 11 日以通讯方式向各位董事发出，并于 2023 年 12 月 13 日以通 讯表决方式召开。应出席 ...

富临精工股份有限公司 董事会议事规则 (三)决定公司的经营计划和投资方案； 第一章 总则 第一条 为了进一步规范富临精工股份有限公司（以下简称公司）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》 等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。董事会成 员中包括 3 名独立董事。 第三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； ( ...

第一条 为进一步加强富临精工股份有限公司(以下简称"本公司"或 "公司")关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简 称"《规范运作指引》")等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制 订本制度。 第二章 关联交易及关联人 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外)； 富临精工股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 (十)研究与开发项目的转移； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保 ...

富临精工股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2023-102 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 特此公告。 - 1 - 富临精工股份有限公司 监事会 富临精工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议通知于 2023年12月11日以通讯方式向各位监事发出，并于2023年12月13日在公司会议室 以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事 会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。 一、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属 期的归属股份 42.75 万股已于 2022 年 12 月 23 日上市流通，公司总股本由 1,218,796,266 股增加至 1,219,223,766 股，公司注册资本由 1,218,796,266 元变 更为 1,219,223,766 元。 ...

上海君澜律师事务所 二〇二三年十二月 上海君澜律师事务所 法律意见书 关于 富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 归属、作废及调整相关事项 之 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之 法律意见书 致：富临精工股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受富临精工股份有限公司 （以下简称"公司"或"富临精工"）的委托，根据《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号—业务办理》（以下简称"《监管指南》"）《绵阳富临精工股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激 励计划"）的规定，就富临精工本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合 归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格（以下简称 "本次归属、作废及调整"）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务 ...

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2023-096 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资 讯网披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票的公告》（公 - 1 - 告编号：2023-098）。 富临精工股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 富临精工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八次会议通知 于 2023 年 12 月 4 日以通讯方式向各位董事发出，并于 2023 年 12 月 8 日以通讯 表决方式召开。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事及 高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符 合《公司法》及《公司章程》规定。 一、审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚 未归属的限制性股票的议案》 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"或"本次激 励计划"）预留授予第二类限制性股票激励对象中，有 2 名激励对象离职、1 名激 ...

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2023-098 富临精工股份有限公司 关于作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 富临精工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日召开第五 届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废 2021 年 限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将作废 部分 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"或"本次激励计划"） 已授予但尚未归属的预留部分限制性股票有关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序 1、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监 事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对 ...