晶瑞电子材料股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 1 | 第一章 | | 总 则 | 3 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | | 第一节 | | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | | 股份增减和回购 8 | | | 第三节 | | | 股份转让 9 | | | 第四章 | | | 股东和股东大会 | 11 | | 第一节 | | 股东 | 11 | | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 14 | | | 第三节 | | | 股东大会的召集 18 | | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 20 | | | 第五节 | | | 股东大会的召开 22 | | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 25 | | | 第五章 | | 董事会 | | 33 | | 第一节 | | 董事 | 33 | | | 第二节 | | 董事会 | 37 | | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | | 监事会 | | ...

| 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2023-157 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 2 | | 晶瑞电子材料股份有限公司 关于召开 2023 年第七次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十六 次会议决议，公司决定于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第七次临时股东大会。现 将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第七次临时股东大会 2、股东大会的召集人：董事会。公司于 2023 年 12 月 13 日召开了第三届董事 会第三十六次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。 （1）现场会议召开时间： ...

晶瑞电子材料股份有限公司 李晓强 独立董事对第三届董事会第三十六次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为晶瑞电子材料股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事 求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对公司第三届董事会第三十六 次会议的相关事项进行了认真地核查，现就本次会议的相关事项发表如下独立意 见： 一、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票相关授权的独立意见 经审议，我们认为：公司本次相关授权符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范 性文件的规定和要求，符合公司发行的实际情况，该议案的审议内容和审议程序 均合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们 一致同意公司此次相关授权事项。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意 见》之 ...

晶瑞电子材料股份有限公司 第一章 总 则 董事会提名委员会议事规则 第一条 为进一步完善晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范董事会提名委员会（以下简称"本委员会"）的决策机制，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，结 合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 本委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，在其职 责权限范围内协助董事会拟定董事、高级管理人员的选任程序和标准，向董事会 提出建议。本委员会对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。 第四条 本委员会委员由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会 决定。 第五条 本委员会委员应符合有关法律、法规、规范性文件及相关证券监管 部门对本委员会委员资格的要求。 第六条 本委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，并由本委员会委员 选举产生，负责主持本委员会工作。 召集人的主要职责权限为： （四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （五）确保本委员 ...

晶瑞电子材料股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，保护投资者特别是中小投资者的利益，促使并保障独立董事有效地 履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》、《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委 员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接厉害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票 ...

晶瑞电子材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、第三届监事会第二十八次会议决议。 一、监事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十八次 会议于 2023 年 12 月 13 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次监事会会 议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2023 年 12 月 12 日以 电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司监事会主席潘鉴先生召集并主持， 会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，公司董事会秘书列席了会议。 本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 具体内容详见公司于 2023 年 12 月 14 日在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则（2 ...

债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 | | | 第三届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十六次会 议于2023年12月13日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。 本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2023 年 12 月 12 日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集 并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列 席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票相关授权的议案》 为保证公司 2022 年度向特定对象发行股票事项的顺利进行，董事会同意在公司 本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达 到认购邀请文件中拟发行股票数 ...

晶瑞电子材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略发展等专门委员会。提名委员 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 1 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第一条 为进一步完善晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件、自律性规则以及《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"） ...

董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 晶瑞电子材料股份有限公司 召集人的主要职责权限为： （一）主持委员会会议，签发会议决议； 1 第一条 为规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 委员会（以下简称"本委员会"）决策机制，确保董事会审计委员会对经营管理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 本委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息 和内部审计等进行监督，并对董事会负责。本委员会成员应当勤勉尽责，切实有 效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 本委员会由三名董事组成，其成员不得在公司担任高级管理人员， 独立董事应占二分之一以上，且在独立董事中至少应包括一名会计专士人士。本 委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验 ...