水羊集团股份有限公司 第三届董事会 2025 年第一次定期会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2025-017 债券代码：123188 债券简称：水羊转债 水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 2025 年第一次 定期会议于 2025 年 4 月 25 日在公司 6 楼会议室召开，由董事长戴跃锋先生主 持，以现场及通讯投票的方式进行表决，本次董事会应出席董事 7 名，实际出席 董事 7 名，符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列 席了本次会议。本次会议通知已于 2025 年 4 月 15 日通过书面形式送达至各位 董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）等法律法规和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议经过讨论，一致通过以下决议： 1、审议通过了《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》 公司现任独立董事汪峥 ...

证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2025-021 债券代码：123188 债券简称：水羊转债 水羊集团股份有限公司 关于 2024 年度不进行利润分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）披露 2024 年度利润分配预案 后，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的 可能被实施其他风险警示的情形。 一、审议程序 公司于 2025 年 4 月 25 日召开第三届董事会 2025 年第一次定期会议及第 三届监事会 2025 年第一次定期会议，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分 配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司实现归属 于上市公司股东的净利润为 109,954,512.78 元，提取法定 盈余公积金 5,657,781.42 元，截至 2024 年 12 月 31 日合并报表累计未分配利润总额 ...

上海君澜律师事务所 关于 法律意见书 二〇二五年四月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 水羊集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项 之 关于水羊集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之 法律意见书 致：水羊集团股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受水羊集团股份有限公司 （以下简称"公司"或"水羊股份"）的委托，根据《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称"《监管指南》"）、《水羊集团股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本 次激励计划"）的规定，就水羊股份本次激励计划作废部分已授予尚未归属的 限制性股票（以下简称"本次作废"）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法 ...

证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2025-016 债券代码：123188 债券简称：水羊转债 水羊集团股份有限公司 关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限 制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份"或"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开第三届董事会 2025 年第一次定期会议以及第三届监事会 2025 年第一 次定期会议审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚 未归属的限制性股票的议案》，根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"本激励计划"）的规定，因未完成公司层面的业绩考核目标，本次 合计未达归属条件的第二类限制性股票共 1,339,053 股，按本激励计划的相关规 定取消归属并作废。具体说明如下： 一、股权激励计划已履行的审批程序 （一）2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会 2023 年第三次临时会 议，审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的 ...

内部控制审计报告 1 水羊集团股份有限公司 内部控制审计报告 天职业字[2025]23318 号 目 录 内部控制审计报告 天职业字[2025]23318 号 水羊集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了水羊集团股份 有限公司（以下简称"水羊股份"或"公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建 立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是水羊股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到 的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 中国·北京 二○二五年四月二十五日 中国注册会计师： 3 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控 ...

水羊集团股份有限公司 审计报告 天职业字[2025]23317 号 录 目 审 计 报 告 -1 2024 年度财务报表 - -6 2024 年度财务报表附注 — -18 您可使用手机"扫一扣"或近入"注册会计师行业绩"涨食是否由具石救业许可抱会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扣"或近入"注册会计师行业统一流管平台（http:///ac.mot.gov.cn】"进行查 审计报告 天职业字[2025]23317 号 水羊集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了水羊集团股份有限公司(以下简称"水羊股份"或"公司"的财务报表,包 括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2024 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 水羊股份 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务 ...

2024 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于水羊集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份""公司"或"发行人"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对水羊股份在 2024 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283 号文《关于同意水羊集团股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于 2023 年 4 月 4 日向不特定对象发行了 6,949,870 张可转换公司债券，每张面值 100 元， 本次发行可转债募集资金为人民币 69,498.70 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额为 68,695.8 ...

天职业字[2025]23317-2 号 目 录 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 1 2024 年度控股股东及其他关联资金往来情况汇总表 2 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 水羊集团股份有限公司 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 中国注册会计师： 2 天职业字[2025]23317-2 号 水羊集团股份有限公司董事会： 我们审计了水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份"）财务报表，包括2024年12月31日的合 并资产负债表和资产负债表、2024年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所 有者权益变动表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于2025年4月25日签署了标准无保留意 见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，水羊股份编制了后附的2024年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是水羊股份管理层的责任。我 ...

2024 年度开展外汇套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 | 交易类型 | 获批的额度 | 获批的额度使用期间 | 期末余额 | 是否超过获批 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | （万元） | 额度 | | 远期结售汇 | 等值人民币 | 2023-5-25 至 2024-5-24 | 0.00 | 否 | | | 20 亿元 | | | | 三、2024 年度开展外汇套期保值业务情况 1 关于水羊集团股份有限公司 2024 年度开展外汇套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为水羊集团股份有限公司（以下简称"水羊股份""公司"或"发行人"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对水羊股份 2024 年度外汇套期 保值业务开展情况进行审慎核查，核查情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人 ...

2024 年年度跟踪报告 华泰联合证券有限责任公司 关于水羊集团股份有限公司 2024 年年度跟踪报告 | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：水羊股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：张磊清 | 联系电话：0755-82492010 | | 保荐代表人姓名：龙伟 | 联系电话：0755-82492010 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联 | | | 方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内 | 是 | | 部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | ...