国元证券股份有限公司 关于 汉嘉设计集团股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问核查意见 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简 称"本财务顾问"或"国元证券"）按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《汉嘉设计集团股份有限公司 详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与 格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实 质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时，不存在任何重 ...

Investment Rating - The report does not explicitly provide an investment rating for the company Core Viewpoints - The report discusses a complex transaction involving Hanjia Design and Futai Technology, highlighting potential regulatory evasion in the acquisition process [1][6] - Hanjia Design plans to transfer 29.99% of its shares to Suzhou Tailian Zhixin Investment Management Partnership, resulting in Tailian Zhixin becoming the new controlling shareholder [2][3] - The acquisition of 51% of Futai Technology for 5.81 billion is noted, with Futai Technology's business in urban management services being unrelated to Hanjia Design's core architectural services [4][5] - Futai Technology's financial performance significantly outperforms Hanjia Design, with a net profit of 83.97 million in 2023 compared to Hanjia Design's 10.92 million [4][6] - The report emphasizes that the transaction is structured to avoid triggering regulatory scrutiny, as the financial metrics do not meet the thresholds for a reverse merger or significant asset restructuring [6][7] Summary by Sections Shareholder Changes - Zhejiang Chengjian Group's shareholding will decrease from 51.60% to 21.60% after the transfer, while Tailian Zhixin will hold 29.99% [3][2] Financial Performance - Hanjia Design's revenue for 2023 was 2.274 billion, while Futai Technology's revenue was 922 million [4] - As of July 31, 2024, Hanjia Design's total assets were 11.891 billion, with total liabilities of 8.265 billion, and equity of 3.627 billion [5] Transaction Details - The share transfer price of 7.16 billion represents a nearly 60% premium over the pre-suspension closing price [8] - The acquisition of Futai Technology is structured to ensure that the financial metrics do not exceed 100%, thus avoiding regulatory classification as a reverse merger [6][9]

股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、截至本公告披露日，公司本次现金收购伏泰科技 51%股份暨关联交易事 项已签署股份转让协议、股份质押协议，尚需提交公司股东大会审议，后续公 司将根据相关法律法规规定严格履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。 2、截至本公告披露日，公司本次控制权转让事项尚需通过深圳证券交易所 合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次 控制权转让事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不 确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-044 汉嘉设计集团股份有限公司 3、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。 3、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。 4、公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司 所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。公司 ...

1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称"本公司"或"公司"）拟以支付现 金方式，向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称"伏泰科技"或"标的公司"） 的62名股东收购其合计持有的目标公司21,445,459股股份（占伏泰科技总股本的 51%），合计对价人民币581,399,260.79元。本次交易完成后，伏泰科技将成为公 司的控股子公司。 2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不构成重组上市。 3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。 证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-040 汉嘉设计集团股份有限公司 关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司 51%股份 暨关联交易的公告 一、关联交易概述 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： （一）关联交易内容 为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需求，公司于近日与伏泰 科技的62名股东签署了《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》 （下称"《股份转让协议》"），包括：（1）向关联方沈刚、程倬、何尉君和苏 州泰 ...

汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十三次会议 （以下简称"本次会议"或"会议"）的通知经全体监事同意豁免提前发出，会议于 2024 年 9 月 10 日在公司会议室以现场会议方式召开。应参加会议监事 3 人，实 际与会监事 3 人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席邱恒先生 主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经全体与会监事认真审议，表决通过了以下议案： 1、审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司 51%股份 暨关联交易的议案》。 证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-039 汉嘉设计集团股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 2024 年 9 月 10 日 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 监事会认为：本次关联交易符合公司整体利益，其定价依据专业中介机构所 出具的评估结果确定 ...

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-038 汉嘉设计集团股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议 （以下简称"本次会议"或"会议"）的通知经全体董事同意豁免提前发出，会议于 2024年9月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名， 实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长岑政平 先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 1 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 经会议审议，同意公司于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大 会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案： 1 ...

3、本次控制权收购事项，不触及要约收购。 证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-041 汉嘉设计集团股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称"公司"或"汉嘉设计"）控股股东 浙江城建集团股份有限公司（下称"城建集团"）于2024年9月10日与苏州泰联 智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称"泰联智信"）签署了《关于汉嘉设 计集团股份有限公司股份转让协议》（下称"《股份转让协议》"），泰联智信 以协议转让方式受让城建集团持有的公司67,721,000股股份，该部分股份为无限 售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的29.9998%（下称"本次控制权收购"）。 2、若本次控制权收购事项实施完成，公司控股股东将由城建集团变更为泰 联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。 经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币 71,250 万元，标的股份转让 价格为每股 10.5211 元。如上市公司 ...

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-043 汉嘉设计集团股份有限公司 2024年9月10日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次 购买资产的相关议案。同日，公司控股股东浙江城建集团股份有限公司与苏州泰 联智信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。具体内容详见 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购苏州市伏泰信 息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的公告》及《关于公司控股股东签署< 股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告。 根据深圳证券交易所的相关文件规定，经公司申请，公司股票自2024年9月 11日（星期三）开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次购买资产 及公司控制权变更的相关工作，并履行相关审批程序。 本次购买资产事项尚需召开股东大会审议通过，公司控制权变更涉及有权部 门的事前审批，能否获得前述审批以及最终获得审批的时间尚存在不确定性。公 司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均 以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资 ...

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-042 汉嘉设计集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议决 定于 2024 年 9 月 26 日（星期四）下午 15:00 召开 2024 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"），现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会。 2、会议召集人：经公司第六届董事会第十三次会议决议召开，由公司董事会 召集。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间：2024 年 9 月 26 日（星期四）下午 15:00 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 26 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30 和下午 13:00～1 ...

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-037 汉嘉设计集团股份有限公司 关于筹划购买资产及公司控制权变更事项停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：公司股票将于 2024 年 9 月 9 日（星期一）开市起停牌。 特此公告。 汉嘉设计集团股份有限公司 董事会 2024 年 9 月 6 日 伏泰科技的实控人为沈刚、程倬，泰联智信为沈刚、程倬共同投资的合伙企 业，且程倬为泰联智信的执行事务合伙人。 鉴于该事项属于公司重大事项，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维 护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等 相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：汉嘉设计，证 券代码：300746）自 2024 年 9 月 9 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不 超过 2 个交易日。 股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格 ...