民生证券股份有限公司 关于广州山水比德设计股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广 州山水比德设计股份有限公司（以下简称"山水比德"、"上市公司"、"公 司"）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对山水比 德本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核 查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 10,100,000.00 股，于 2021 年 8 月 13 日在深圳证 券交易所创业板上市交易，首次发行后公司总股本由 30,300,000.00 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-044 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，并经深圳证 券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）10,100,000.00 股，发行后公司的股份总数由 30,300,000.00 股增加至 40,400,000.00 股，公司 发行的人民币普通股股票已于 2021 年 8 月 13 日在深圳证券交易所创业板正式上 市交易。 二、公司上市后股本变化情况 2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日公 司总股本 40,400,000.00 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 24,240,000.00 股，转增后公司总股本变更为 64,640,000.00 股。公司于 2022 年 6 月 2 日完成 2021 年度权益分派 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 11 日 召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项 目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数） 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 11 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还前次暂时补充流动资金 的闲置募集资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2023-052）。 自公司董事会审议通过后，公司实际使用闲置募集资金 6,500 万元暂时补充 流动资金，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司严格遵守《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 ...

五、本激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提 高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为股东带来更 高效、更持久的回报，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。 广州山水比德设计股份有限公司监事会 关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司 章程》的有关规定，对 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"） 相关事项进行核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计 划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出 现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规 定的不得 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 （草案）摘要 二〇二四年八月 广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划的内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 1 广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要 特别提示 一、广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 1 号—业务办理》《广州山水比德设计股份有限公司章程》等有关规定制 定本激励计划。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司定向增发 A 股普通股。 三、本激励计划授予的股票期权不超过 387.84 万份，占本激励计划草案公 告之日公司股本总额的 6.00%。 四、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-041 广州山水比德设计股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二次会议 于 2024 年 8 月 5 日（星期一）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会议通知已于 2024 年 7 月 30 日（星期二）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人，不存在监事委托其他监事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由监 事会主席梅卫平先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、 召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法 规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》 经与会监事认真讨论与审议，监事会认为，《2024 年股票期权激励 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-040 广州山水比德设计股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议 于 2024 年 8 月 5 日（星期一）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会议通知已于 2024 年 7 月 30 日（星期二）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事 9 人，实 际出席董事 9 人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董 事长蔡彬女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、 召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法 规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》 为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利 ...

广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划考核管理办法 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）为推进长期激励机制 的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司、股东和员工的利益，遵循收益与 贡献对等的原则，推出 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司 股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》《2024 年股票期 权激励计划（草案）》等有关规定，结合实际情况，拟定《2024 年股票期权激励 计划考核管理办法》（以下简称"本办法"）。 本办法适用于本激励计划确定的激励对象，均为公司（含子公司）核心员工， 不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作；公司人力资源部、 财务部等相关部门组成考核小组，负责相关考核数据的收集和提供，对相关考核 数据的真实性和可靠性负责；公司董事会负责考核结果的审 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-042 广州山水比德设计股份有限公司 独立董事关于公开征集表决权的公告 独立董事王荣昌保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别声明 1、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，广州山水比德设计股 份有限公司（以下简称"公司"）独立董事王荣昌受公司其他独立董事的委托作 为征集人，依法采取无偿方式就公司拟于 2024 年 8 月 21 日召开的 2024 年第三 次临时股东大会审议的 2024 年股票期权激励计划（以下简称"股权激励计划"） 相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 2、征集人王荣昌符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第 三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。 王荣昌先生，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博士学位。 历任华东交通大学计财处助理会计师；现任华南理工大学工商管理学院会计系硕 士研究生导师，明阳智慧能源集团股份公司 ...

创业板上市公司股权激励计划自查表 2 | | 权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收 | | | --- | --- | --- | | | 益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作 | | | | 程序、完成期限等 | | | | 绩效考核指标是否符合相关要求 | | | 22 | 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 | 是 | | 23 | 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于 促进公司竞争力的提升 | 是 | | | 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是否 | | | 24 | 不少于 3 家 | 不适用 | | 25 | 是否说明设定指标的科学性和合理性 | 是 | | | 限售期、归属期、行权期合规性要求 | | | 26 | 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔是否 少于 1 年 | 不适用 | | 27 | 每期解除限售时限是否未少于 个月 12 | 不适用 | | 28 | 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的 | 不适用 | | | 50% | | | 29 | 限制 ...