美瑞新材料股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行 为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规和《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本《美瑞新材料股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司（设立或增资全资子公司除外）的 一切对外投资行为。 （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并及参股行为； 对外投资同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易决策制度》的相关 规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对 外投资可能产生的风险。 第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制 ...

美瑞新材料股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、规范独立董事 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规 范性文件和《美瑞新材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，特制定本细则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响 ...

美瑞新材料股份有限公司 章程 二零二五年四月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东、实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 30 | | 第一节 | 董事 30 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第三节 | 独立董事 39 | | 第四节 | 董事会专门委员会 42 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | 第一节 | 财务会计制度 47 | | 第二节 | 内部审计 53 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 54 | | 第八 ...

本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，2024 年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉 地履行职责，积极参加 2024 年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人于元波，1955 年生人，本科学历，自 2021 年 8 月开始担任公司独立董事。1980 年 12 月至 1988 年 12 月于烟台冷冻机总厂工作，历任分厂厂长、生产科长；1988 年 12 月至 1997 年 7 月，任烟台冰轮集团有限公司副总经理；1998 年 8 月至 2016 年 10 月，任烟台冰轮集团 有限公司董事长、党委书记、总经理；1999 年 4 月至 2014 年 4 月，任烟台冰轮股份有限公 司董事长；2016 年 10 月退休。 美瑞新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（于 ...

美瑞新材料股份有限公司 专委会议事规程 第一章 总则 第一条 为适应美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要、 规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确 保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》、《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会，并制定本议事规程，审计委员会议事规程另做专门制度规定。 第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 过半数并担任召集人（即主任委员），审计委员会的成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二章 战略委员会工作细则 第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大 ...

美瑞新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实 保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》(以下 简称"《5号自律监管指引》")等相关法律、行政法规、规范性文件以及《美 瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事及董事会、高级管理人员； 第三条 公司信息披露事务管理部门为负责公司信息披露的常设机构。公 司指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会书面授权并遵守《上 市规则》《5号自律监管指引》以 ...

美瑞新材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息 披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务， 切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密 法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《美瑞新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司按照《规范运作》及深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应审慎判断应当披露的信息是否存在《规范运作》、《创业板 上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信 息泄露，接受深交所 ...

2024 年度独立董事述职报告（张建明） 美瑞新材料股份有限公司 美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com 第 1 页 共 5 页 本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，2024 年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉 地履行职责，积极参加 2024 年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人张建明，1973 年出生，毕业于中国科学院化学研究所高分子物理与化学专业，博士 研究生学历。2003 年 10 月至 2005 年 9 月，任日本关西学院大学日本学术振兴会（JSPS）研 究员；2005 年 10 月至 2007 年 9 月，任日本丰田工业大学博士后研究员；20 ...

美瑞新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司控股的子公司的管理，维护美瑞新材料股份有限公司 （以下简称"公司"或"母公司"）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）等法律、法规和规章以及《美瑞新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整 或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公 司设立形式包括： （二）公司持股比例 50%以上（不含 50%）或持股比例虽未达到 50%但能够 决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其他 安排能够实际控制的子公司。 本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运 ...

第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—— 股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 相关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事（如有）和高级管理人员所持公司股份是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的相关规定以及公 司章程等公司制度中关于股份变动的限制性规定。 公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的，应当严格 ...