杨凌美畅新材料股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 5 | | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事 22 | | | 第二节 | | 董事会 26 | | | 第三节 | | 独立董事 29 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | | 高级管 ...

2024 年度本人任职期间，公司共召开 2 次股东大会和 1 次董事会，本人均 亲自出席。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策和 其他重大事项符合法定程序，合法有效。本人对报告期内董事会会议审议的各项 议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。 杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（汪方军-换届离任） 各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立 董事的职责，积极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董 事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024 年 3 月 29 日，本人任期届满离任，不再担任董事会独立董事及董事会 专门委员会相关职务，现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人汪方军，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 9 月出生 ...

证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-034 杨凌美畅新材料股份有限公司 关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委 员会并修订其工作细则的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 2024 年 4 月 25 日 杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议并通过《关于董事会战略委员会调整为董事 会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的议案》。 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理能力 和可持续发展水平，健全公司 ESG 管理体系，拟将"董事会战略委员会"调整为 "董事会战略与可持续发展委员会"，在原有职责基础上增加可持续发展管理职 责等内容，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续 发展委员会工作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。修订后的《董事会 战略与可持续发展委员会工作细则》详见公司于同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称本公司系指杨凌美畅新材料股份有限公司；子公司系指 本公司投资控股或实质控股的,在公司合并报表范围内的子公司。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各 职能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对控股子公司做好管理、 指导、监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。。 第五条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有 独立法格主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投资, 管理与被管理关系。 第六条 公司作为出 ...

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名及以上 董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等 的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘 积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事， 也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董 事。 第三条 公司一次选举的董事仅为一名时，不适用累积投票制。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。职工代表董 事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。 第五条 股东会对董事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。 董事会秘书应对累积投票方式,选票填写方法做出说明和解释。 第六条 选举具体步骤如下： 杨凌美畅新材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为， 维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选举董事的权利，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理运作水平，促进公司可 持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报 告(试行)》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持 续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展工作相关事宜进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（林峰） 各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，积 极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度 履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人林峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 1 月出生，博士研究 生学历，享受国务院特殊津贴。2013 年 6 月至 2021 年 5 月，任中国有色桂林矿 产地质研究院有限公司国家特种矿物材料工程技术研究中心常务副主任、支部书 记； 2021 年 6 月至 2023 年 3 月，任中国有色桂林矿产地质研究院有限公司国 家特种矿物材料工程技术研究中心特聘专家；2021 年 4 月至 2024 年 5 月，任湖 南富栊新材料股份有限公司首席技术官；202 ...

作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立 董事的职责，积极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董 事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024 年 3 月 29 日，本人任期届满离任，不再担任董事会独立董事及董事会 专门委员会相关职务，现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（王明智-换届离任） 各位股东及股东代表： 一、独立董事基本情况 2024 年度任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的 独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （一）出席股东大会、董事会的情况 2024 年度本人任职期间，公司共召开 2 次股东大会和 1 次董事会，本人均 亲自出席。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策和 其他重 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 筹资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）对 筹资业务的内部控制，规范经营运作中的筹资行为，满足生产经营和持续发展 的资金需求，降低筹资成本，有效防范筹资风险，维护公司和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、规范性 文件和《杨凌美畅新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"筹资"，是指公司为了满足生产经营发展需要，通 过发行股票、发行债券或者向银行及非银行金融机构借款等形式筹集资金的活 动。 第四条 公司发行股票、债券或者向银行及非银行金融机构借款等形式筹 集资金有关的主要业务活动由公司董事会秘书办公室、财务部门分别在各自的 职责范围内办理。 第三条 公司筹资应遵照以下原则： （一）遵守国家法律法规的原则； （二）合理权衡降低成本的原则； 第五条 公司每年年初应编制财务预算，对公司本年度负债结构、筹资种类 及形式等做出计划安排，提交公司董事会审议 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司董事会 关于独立董事度独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等要求，杨凌美畅新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事杨建君、林峰、李彬的独 立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事杨建君、林峰、李彬的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 ...