中伟新材料股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章 程 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为维护中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》" ）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司由中伟新材料有限公司整体变更发起设立，在铜仁市市场监督管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91520690314383681D。 第三条 公司于 2020年11月 24日经深 圳证券交易所（ 以下简称 "深交所"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股56,970,000股， 于2020年 12月23日在深交所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发 行【】股境外 ...

第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国 （以下简称"中国"）大陆地区以外的国家或地区发行证券及上市。本制度适用 于公司境外发行证券及上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段 及上市阶段。 中伟新材料股份有限公司 境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及中伟新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安 全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共 和国档案法》《 中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华 人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于 加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、 法规、规范性文件及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司情况，制定本制度。 有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或 者公开披露。 第四条 在公司 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2025-032 中伟新材料股份有限公司 二〇二五年四月二日 关于筹划发行 H 股股票并上市相关事项的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为深入推进"发展全球化"战略部署， 打造国际化资本运作平台，助力全球产业布局持续升维，加快构建国内国际双循环格局。经 公司充分研究论证，拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交 所"）主板挂牌上市（以下简称"本次发行并上市"）。公司将充分考虑现有股东的利益和 境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。 2025 年 4 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行 H 股股票并在香 港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。截至目前，公司正积极与相关中介机 构就本次发行并上 ...

上述募集资金已于2020年12月17日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并出具了天职业字[2020]41364号验资报告。 2、2021 年度向特定对象发行股票 中伟新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次资金募集的募集及存放情况 （一）实际募集资金金额及资金到位情况 1、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》（证监许可[2020]3184号）同意注册，本公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票56,970,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.60元，募集 资金总额为人民币1,401,462,000.00元，扣除发行费用人民币126,808,452.83元（不 含税），募集资金净额为人民币1,274,653,547.17元。 截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金账户的存放情况： 1 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文同意注册，本公司向特定对 象发行人民币普通股（A股）36,023,053股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股 人民币138.80元，募集资金总额 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2025-033 中伟新材料股份有限公司 关于聘请H股发行及上市审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 （三）诚信记录 自 2020 年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行 检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执 业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。 1 二、相关审议程序 （一）董事会审计委员会审计意见 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 1 日召开第二届董事会 第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司聘请 H 股发行及 上市的审计机构的议案》，同意聘请安永会计师事务所（以下简称"安永香港"）为公司发 行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次发行并上市"）的审 计机构，并在上市后续聘安永香港为公司的审计师，任期至公司本次发行并上市后第一届年 度股东大会结束时为止。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关事项 ...

上市公司独立董事候选人声明与承诺 声明人黄斯颖作为中伟新材料股份有限公司第二届董事会独 立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中伟新材料股份有限公 司董事会提名为中伟新材料股份有限公司（以下简称该公司）第二 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间 不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选 人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中伟新材料股份有限公司第二届董事会提名、 薪酬与考核委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人 不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详 ...

前次募集资金使用情况鉴证报告 安永华明（2025）专字第70059089_G01号 中伟新材料股份有限公司 中伟新材料股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的中伟新材料股份有限公司截至2024年12月31日止的前次 募集资金使用情况报告（"前次募集资金使用情况报告"）进行了鉴证。按照中国证 券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制上述前次募集资金使用 情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏是中伟新材料股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上 对前次募集资金使用情况报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作， 以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，中伟新材料股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重 大方面按照中国证券监督管理委员会 ...

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人中伟新材料股份有限公司董事会现就提名黄斯颖为中 伟新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声 明。被提名人已书面同意作为中伟新材料股份有限公司第二届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中伟新材料股份有限公司第二届董事会 提名、薪酬与考核委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人 与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密 切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市 ...

中伟新材料股份有限公司 证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-035 特此公告。 中伟新材料股份有限公司 董 事 会 关于增选公司第二届董事会独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 1 日召开的第二届董事 会第二十九次会议审议通过《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》。现将相关事项 公告如下： 为确保董事会的性别多元化，提升公司治理水平，经公司第二届董事会提名、薪酬与考 核委员会审核，同意提名黄斯颖女士（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人， 任期自公司股东大会审议通过且发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市交易之日 起至第二届董事会届满之日止。 黄斯颖女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会 审议。 三、备查文件 1.第二届董事会第二十九次会议决议； 2.第二届董事会第二十九次独立董事专门会议决议。 二〇二五年四月二日 1 独立董事候选人简历： 黄斯颖女士，1978 年出生，香港大学工商管理学士，中 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025- 034 中伟新材料股份有限公司 关于修订于H股发行上市后生效的公司章程（草案）及相关 议事规则（草案）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 1 日召开的第二届董事 会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于就 H 股发行修订于 H 股 发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将相关事项 公告如下： 一、修订说明 鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以 下简称"本次发行上市"），根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、证监会于 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》以及相关规定并结合公司的实际情况及需 求，公司拟在本次发行上市后取消监事会，并就本次发行上市相关事宜对《中伟新材料股 份有限公司章程》及其附件《中伟新材料股份有限公司股东大会议事规则》《中伟新材料 股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行 ...