董事会审计委员会：蔡雪辉（主任委员）、韩坚、张国栋； | 证券代码：600105 | 证券简称：永鼎股份 | 公告编号：临 | 2024-007 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110058 | 债券简称：永鼎转债 | | | 江苏永鼎股份有限公司 关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 15 日召开第十届 董事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司第十届董事会审计委员 会委员的议案》，现将具体情况公告如下： 为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，根据《上市公 司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员张国栋担任公司副总经理、董事会秘 书，特调整公司董事会审计委员会委员为莫思铭。公司董事会审计委员会的新任委员的 任期为自公司本次董事会审议通过之日起 ...

江苏永鼎股份有限公司 章 程 二〇二四年 目 录 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨及范围 | | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | 第一节 | 董事 | | 第二节 | 董事会 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | 第七章 | 监事会 | | 第一节 | 监事 | | 第二节 | 监事会 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第九章 | 通知与公告 | | 第一节 | 通知 | | 第二节 | 公告 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | ...

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-008 江苏永鼎股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 15 日召开第十届董 事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉 的议案》。为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定， 结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修订： 一、变更注册资本情况 自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，共有 105.10 万元永鼎转债转换 为公司 A 股股票，转股股数为 208,497 股。根据该转股结果，公司总股本相应增加 208,497 股，公司总股本由 1,413,583,779 股变更为 1,413,792,276 股；公司注册 资本将增加 208,497 元，注册资本由 1,413,583,779 元增加至 1,413,792,276 元。 ...

江苏永鼎股份有限公司 募集资金管理办法 （2024 年 1 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《江苏永鼎股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增 发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发 行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得 ...

| 证券代码：600105 | 证券简称：永鼎股份 | 公告编号：临 2024-005 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110058 | 债券简称：永鼎转债 | | 江苏永鼎股份有限公司关于 全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称"永鼎股份"、"上市公司"、 "公司"）全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称"东部超导"） 拟通过持股平台实施股权激励（以下简称"本次股权激励"）。持股平台拟通过 股权转让的方式合计受让永鼎股份持有东部超导 36%的股权，合计作价 1,368 万 元。其中：员工持股平台苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简 称"致鼎兢业"）拟受让永鼎股份持有东部超导 21.5%的股权，作价 817 万元； 高管持股平台苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"致鼎慧 忠"，与"致鼎兢业"合称"持股平台"）拟受让永鼎股份持有东部超导 14.5% 的股 ...

江苏永鼎股份有限公司 第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议 审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等规章制度、规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏永鼎股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定，江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议对拟提交公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议 审议的部分事项进行了审核。公司全体独立董事经认真审阅公司提供的资料，与 公司相关人员进行了沟通，基于独立、客观、公正的判断立场，出具审核意见如 下： 一、关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的审核意见 公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司拟实施股权激励暨关联交易 事项符合上市公司及子公司的长远规划和发展战略，有利于激发管理层及核心员 工的积极性，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形，一致同意将该议案提交公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 独立董事：蔡雪辉、韩 坚 2024 年 1 ...

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-004 会议经审议并以举手表决方式通过如下决议： （一）审议通过《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》； 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 为建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理团队和核心员工 的积极性，公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称"东部超导"） 拟设立持股平台实施股权激励。本次股权激励完成后，公司对东部超导的持股比例 将由 100%下降至 64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并 报表范围未发生变化。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（临 2024-005）。 公司监事会认为：本次公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下 简称"东部超导"）实施股权激励有利于稳定和吸引人才，充分调动东部超导经营 管理层及核心员工的积极性，交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的行为；本次关联交易 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范审计委员会运作程序，提高审计委员会工作效率，保证审 计委员会按规定行使职权，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《江苏永鼎股份有限公司章程》 （"以下简称《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责， 向董事会报告工作。 第三条 审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责协助审计委员 会的日常工作联络、会议组织、资料准备等工作。 1 第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和上市公司监管规范等方面的 ...

江苏永鼎股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司" ） 关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （2024 年 1 月修订） 第一章 总 则 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。 第三条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"控 股子公司"）。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易应 遵循本制度之规定。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司关联人包括 ...