证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-020 淮河能源（集团）股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第八届董 事会第十二次会议于 2025 年 4 月 21 日在二楼二号会议室召开，会议通知于 2025 年 4 月 16 日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人。 公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周涛先生主持，会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《淮河能源（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议逐项审议并以书 面记名表决的方式通过如下决议： 一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿 业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限 责任公 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：淮河能源（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：淮河能源 股票代码：600575.SH 信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司 注册地址：安徽省淮南市田家庵区洞山 通讯地址：安徽省淮南市田家庵区洞山 一致行动人：上海淮矿资产管理有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号 803、804 室 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号 803、804 室 股份变动性质：因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信 息披露义务人持股比例增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市 公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 签署日期：二〇二五年四月 1 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、截至本报告书签署日，信息披露义 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-023 淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动的基本情况 三、本次权益变动前后股东持股情况 截至本公告日，公司总股本为 3,886,261,065 股。根据最终确定的交易金额， 按照发行价格人民币 3.03 元/股计算，本次交易公司拟向交易对方发行 3,280,531,105 股股份（最终以中国证监会注册的数量为准）。本次权益变动前后， 公司股份变动情况如下表所示： 单位：股 | 股东名称 | 本次交易前 | | 本次交易后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | | 淮南矿业 | 2,200,093,749 | 56.61% | 5,480,624,854 | 76.47% | | 一致行动人上海淮矿资 产管理有限公司（以下 简称"上海淮矿"） | 258,875,405 ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件。 1 中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收 ...

中信证券股份有限公司 二、上市公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施 本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司 关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报 以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淮河能源（集 ...

淮河能源电力集团有限责任公司 2022-2024 年 11 月审计报告 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 1—5 | 第 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 6—13 | 第 | | 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 6—7 | 第 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 | | 8 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 | | 9 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 10—13 | | | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 14—135 | | | 页 | | 四、报告附件……………………………………………………第 136—139 | | | 页 | 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审〔2025〕5-13 号 天健审〔2025〕5-13 号 淮河能源电力集团有限责任公司全体股东： 淮河能源电力集团有限责任公司 ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。中信证券 股份有限公司（以下简称"中信证券""本独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体 情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。" 经核查，上市公司在审议本次交易的董事会召开前十二个月内与本次交易相 关的资产交 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 皖中联国信评报字(2025)第 126 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二○二五年三月三十一日 | | | 淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的 资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规 定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此以外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估 结论，评估 ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信证券"）受淮河 能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"）委托，担任淮 河能源通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有 的淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 中信证券作为本次重组的独立财务顾问，对淮河能源内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2021 年 8 月，淮河能源根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《淮河能源集团（集团）股份 有限公司章程》《淮河能源集团（集团）股份有限公司信息披露管理办法》等规 定，制定了《淮河能源集团（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》， 并经上市公司第七届四次董事会审议通过。 在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订 ...