中信证券股份有限公司 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 2025 年 4 月 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《并购重组审核分 道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称"上交所"）《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"或"本独立财务顾问"）作为淮河能源（集团）股份有 限公司（以下简称"淮河能源""上市公司"或"公司"）发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问， 对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否 属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是 否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表 意见如下： （如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《淮河能源（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中一致） 2 一、本 ...

北京市金杜律师事务所 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 的 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 15 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 25 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 25 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 26 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 27 | | 七、 | 本次交易涉及债权债务的处理 78 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 78 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 79 | | 十、 | 本次交易的实质条件 89 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 93 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 93 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 94 | | 十四、 | 结论性意见 97 | | 附件一： | 已取得权属证书的自有土地使用权 99 | | 附件二： | 已取得权属证书的自有房产 105 | | 附件三： | 授权专利 139 | | 附件四： ...

___________________________________ 北京市天元律师事务所 关于淮南矿业（集团）有限责任公司 免于发出要约事项的 法律意见 ______________________________________ 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 | 释 | 义 5 | | --- | --- | | 正 | 文 6 | | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 6 | | | 二、免于发出要约的法律依据 8 | | | 三、本次收购履行的法定程序 9 | | | 四、本次收购不存在法律障碍 10 | | | 五、收购人履行的信息披露义务 10 | | | 六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 10 | | | 七、结论意见 11 | 北京市天元律师事务所 关于淮南矿业（集团）有限责任公司 免于发出要约事项的 法律意见 京天股字（2025）第 129 号 致：淮南矿业（集团）有限责任公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）受淮南矿业（集团）有限责任 公司（以下简称"淮南矿业"或"收购人"）委托，担任其专项法律顾问，就 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。中信证券 股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查 并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具之日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为。 本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易中中信证券不存在直接或间接 有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘 ...

审阅报告 官 版 | 一、审阅报告 | | --- | | 二、备考合并财务报表 | | (一) 备考合并资产负债表……………………………………………………………… 第２页 | | (二) 备考合并利润表………………………………………………………… 第３页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………………………………………… 第 4—96 页 | | 四、报告附件…………………………………………………………………………… 第 97—100 页 | 淮河能源（集团）股份有限公司 超 您可使用手机"利率都"或进入"就那会计师行业绩一些学习台（amp/yagungf.gw.cn）"关行评估" 您可使用于机"称中"成进入"特册会计师行业绩一些学习台（amp///ac.mof.gov.cn）"关于行 ᇗ䰻ᣛ ᇗ 䰻 ᣛ ཟڛᇗɏɐ ਭ ཟڛᇗɏɐ ਭ ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ᡁԜᇑ䰵Ҷਾ䱴Ⲵ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠␞⋣㜭Ⓚޜਨ˅ ᤹➗༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘йᡰ䘠㕆ࡦส㕆ࡦⲴ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ˈवᤜ ᒤ ᴸ ᰕ઼ ᒤ ᴸ ᰕⲴ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履 行了尽职调查义务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以 下承诺： 中信证券股份有限公司 关于担任淮河能源（集团）股份有限公司 本次交易独立财务顾问的承诺函 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者 ...

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以 下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力 集团"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，电力集团将成 为公司的全资子公司。公司第八届董事会第十二次会议对本次交易的相关事项 进行了审议。 淮河能源（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"） 和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案 及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审 慎研究，发表以下独立意见： 1. 本次交易的 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限 责任公司（以下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以 下简称"电力集团"或"标的公司"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性 文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报情况及填补 措施说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 | 项目 | 2024 | 年 | 月 1-11 | | 年度 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易不构成 〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》的盖章页） 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章） 2025 年 4 月 日 本次交易前 36 个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的 实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公 司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上 市。 特此说明。 第十三条规定的重组上市的说明 公司作为本次交易的收购方，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市作出说明如下： ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团 10.70%股权交易的情况如下： 2023 年 9 月，国开基金取得国家开发银行《关于同意国开发展基金持有的 淮河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实 现其股权退出，按照 2023 年 12 月 31 日作为基准日开展审计、评估工作。 2024 年 12 月 20 日，国开基金于安徽省产权交易中心首次公开挂牌转让电 力集团 10.70%股权，转让底价 132,658.82 万元，该底价以国开基金授权国家开 发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经国 家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的 国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司 10.7%股东权益 市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 2-1787 号）所载评估值为基 础确定（评估基准日为 2023 年 12 月 31 日）。首次挂牌有效期至 2025 年 2 月 7 日。 由于首次挂牌最终未能征集到受让方，2025 年 3 月 10 日，国开基金对电力 集团 10.70 ...