淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易中相关 主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管〉第十二条规定情形的说明》的盖章页） 淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章） 2025 年 4 月 日 截至本说明出具日，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近 36 个月内存在因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件以及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在充 分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规 范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项作出如下 说明： 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限 责任公司（以下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以 下简称"电力集团"或"标的公司"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。就 本次交易，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称"安徽中 联国信"或"评估机构"）对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了相应的 资产评估报告。 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身 ...

规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限 责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次 交易"）。 经审慎判断，董事会认为公司不存在以下依据《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： 1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易不存在 〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形的说明》的盖章页） 4. 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 （以 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-024 淮河能源（集团）股份有限公司 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 21 日 召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承 诺的议案》。为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规 定，现将具体情况公告如下： 一、原承诺内容及履行情况 （一）淮南矿业（集团）有限责任公司 公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业（集团）有限责 任公司（以下简称"淮南矿业"）购买其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、 淮沪电力有限公司 49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权时， 为避免同业竞争，淮南矿业出具了如下避免同业竞争承诺： 2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业 务 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送本人或 ...

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案 淮河能源（集团）股份有限公司 主要差异情况说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力集团"）89.30%股权（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。 | 报告书（草案） | | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | | 章节 | | | | | | | | 1、更新了本次交易的背景及目的的部分表述；2、根据 | | | | | 审计、评估结果，更新了本次交易具体方案，更新了本 | | 第一节 | 本次交 | 第一节 本次交 | 次交易构成重大资产重组的分析；3、根据本次发行数量、 | | | | | 备考审阅数据，更新了对上市公司主营业务、股权结构、 | | 易的概况 | | 易概况 | 主要财务指标的影响分析；4、根据重组进展，更新了已 | | | | | 履行的和尚需履行的审批程序情况；5、新增本次交易相 | | | | ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下 简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力集 团"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的相关规定对本次交易进行了认真分析和审慎判断， 认为： （一）本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易涉及有 关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展 情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。 （四）本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力， ...

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在不得参与上市公司资产重 中信证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。中信证券 股份有限公司（以下简称"本公司"）系上市公司的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本公司作为上市公司独立财务顾问，就本次交易是否 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本公司及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 沈 明 郭修武 吴力健 中信证券股份有限公司 年 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-022 淮河能源（集团）股份有限公司 关于披露重组报告书（草案）暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力 集团有限责任公司（以下简称"电力集团"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。 2025 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第十二会议审议通过了《关于公司本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<淮河能源（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2025 年 4 月 22 日披露《淮河能 源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》， 具体内容详见公司于 2025 年 4 月 22 日披露的相关公告。 本次 ...