关于《上海机电股份有限公司关于上海证券交易所对公司现金购买 关联方资产事项问询函的回复公告》 评估回复意见 致上海机电股份有限公司: 三、关于交易估值作价。公司公告称,上海集优 100%股权评估价值为 53.18 亿元,评估方法为资产基础法,增值率为 22.31%。各业务板块中,叶片板块、 轴承板块等 4个业务板块均采用资产基础法评估,汽车紧固件板块采用收益法评 估,增值率为 40.31%。 请公司补充披露:(1)结合同行业可比公司案例,资产基础法中对于各类资 产的评估参数与收益法评估中相关参数的差异情况等,说明对于叶片板块等最终 选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性;(2)对于汽车紧固件板块采 取收益法评估的原因及合理性,并列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数, 包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等;(3) 结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允,是否存在利用关联交易进 行利益输送的情形,是否有利于保障上市公司利益。请评估机构发表意见。 回复: 本次交易的标的公司上海集优下属有多个业务板块,同时股权结构中亦涉及 持股平台型公司,该等公司不开展目常经营活动,因 ...

上海机电股份有限公司 2024 年第四次独立董事专门会议决议 2、本次关联交易披露后，通过公司召开的投资者沟通会，我们对中小股东 对本次交易的关注问题高度重视，并建议公司采取措施进一步维护全体中小股东 利益。公司拟与全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，由全体交易对 方就标的公司未来三年的经营业绩对公司承担业绩补偿责任。我们审阅了《股权 转让协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款和资产减值补偿条款，认为此项举 措有利于进一步保障公司及全体中小股东利益。 综上，我们一致同意将《关于签署上海集优铭宇机械有限公司 100%股权转 让补充协议的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议并同时报告公司监 事会，关联董事在审议上述议案时应回避表决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事： 董叶顺 严杰 史熙 上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 27 日在公司会 议室以线上会议的方式，召开了公司 2024 年第四次独立董事专门会议。应参加 本次会议的独立董事 3 人，实际参加会议的独立董事 3 人。会议符合《上市公司 独立董事管理办法》等有关规定。会议审议并通过以下决议 ...

关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：2024-026 上海机电股份有限公司 股东大会召开日期：2024年6月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 6 月 24 日 10 点 00 分 召开地点：上海东怡大酒店（上海市浦东新区丁香路 555 号） (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 24 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 至 2024 年 6 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 ...

证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：临 2024-025 上海机电股份有限公司 关于上海证券交易所对公司现金购买关联方资产 事项问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海机电股份有限公司（以下简称"公司""上海机电"）于 2024 年 05 月 14 日 收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对上海机电股份有限公司现 金购买关联方资产事项的问询函》（上证公函【2024】0516 号，以下简称"《问询 函》"）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询 事项回复如下： 注：如无特殊说明，本回复公告中的词语和简称与《上海机电股份有限公司关联交易公 告》（公告编号：临 2024-014）中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复公告所披露的 财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、关于交易必要性。上海电气为公 ...

普华永道 上海机电股份有限公司董事会: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永道")接 受上海机电股份有限公司(以下简称"上海机电"或"贵公司")和上海电气集团股份有 限公司(以下简称"上海电气")的委托,审计了上海集优铭宇机械科技有限公司(以下简 称"上海集优")的财务报表,包括 2022年 12 月 31 日及 2023年 12 月 31 日的合并及 公司资产负债表,2022年度及 2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称"财务报表")。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,并于 2024年 5月 10 日出具了报告号为 普华永道中天特审字(2024)第 1225 号的无保留意见的审计报告。该报告仅供上海电气 向上海机申出售其持有的上海集优股权的交易之目的使用,此外别无其他目的。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海集优管理层的责任。我们的责任是在 实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 贵公司于 2024年5月14日收到上海证券交易所《关于对上海机电股份有限公司现 金购买关联方资产 ...

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-022 上海机电股份有限公司第十一届董事会 第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第四次会议的 会议通知以书面形式在 2024 年 5 月 27 日送达董事、监事，会议于 2024 年 5 月 29 日在公司会议室以现场结合线上会议的方式召开，公司董事应到 9 人，实到 9 人，董事长刘平先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。 监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议： 一、同意《关于豁免公司十一届四次董事会会议通知时限的议案》； 根据本次董事会召集的实际情况需要，同意豁免公司十一届四次董事会会议 不少于十日提前发出通知的要求。 本议案表决结果：参与表决的董事 9 名，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、同意《关于签署上海集优铭宇机械有限公司 100%股权转让补充协议的 议案》。 公司拟以现金方式收购上海 ...

证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：临 2024-024 上海机电股份有限公司关联交易进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 承诺： | 业绩承诺期 | 2024 | 年度 | 2025 | 年度 | 2026 | 年度 | 合计 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 当期承诺净利润数 （人民币万元） | | 25,477 | | 35,230 | | 45,171 | 105,878 | 为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，上海机电股份有限公司（以 下简称"公司""上市公司""上海机电""收购方"）拟以现金方式收购上海电气 集团股份有限公司（以下简称"上海电气"）、上海电气香港有限公司（以下简称 "电气香港"）、上海电气集团香港有限公司（以下简称"电气集团香港"）合计 持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称"上海集优""标的公司"）100% 股权。以 2023 年 ...

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-023 上海机电股份有限公司第十一届监事会 第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第四次会议的 会议通知以书面形式在 2024 年 5 月 27 日送达监事，会议于 2024 年 5 月 29 日在 公司会议室召开，公司监事应到 3 人，实到 3 人，监事长伏蓉女士主持会议，有 关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。 公司监事会全体成员经认真讨论，就《关于公司收购上海集优铭宇机械科技 有限公司 100%股权暨关联交易的议案》发表如下审核意见： 公司拟与上海电气、电气香港及电气集团香港分别签署《上海机电股份有限 公司与上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司关于上海集优铭宇机 械科技有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海机电股份有限公司与上海电 气集团香港有限公司关于上海集优铭宇机械科技有限公司之股权转让协议之补 ...

上海机电股份有限公司 综上，我们一致同意将《关于签署上海集优铭宇机械有限公司 100%股权转 让补充协议的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议并同时报告公司监 事会，关联董事在审议上述议案时应回避表决。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事： 董叶顺 严杰 史熙 2024 年第四次独立董事专门会议决议 上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 27 日在公司会 议室以线上会议的方式，召开了公司 2024 年第四次独立董事专门会议。应参加 本次会议的独立董事 3 人，实际参加会议的独立董事 3 人。会议符合《上市公司 独立董事管理办法》等有关规定。会议审议并通过以下决议： 公司于 2024 年 5 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海机电股份 有限公司现金购买关联方资产事项的问询函》（上证公函【2024】0516 号）。问 询函要求公司独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股 东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。作为公司的独立董事，我 们对公司有关情况进行了解和调查，就问询函相关事项进行了深入讨论，并对提 交公司第十一届董 ...

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-020 上海机电股份有限公司 关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 5 月 14 日，上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）收到上海 证券交易所下发的《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问 询函》（上证公函【2024】0516 号）（以下简称"《问询函》"），具体内容详见 公司于 2024 年 5 月 15 日披露的《上海机电股份有限公司关于收到上海证券交易 所问询函的公告》（公告编号：临 2024-015）。 公司收到《问询函》后，高度重视并立即组织相关各方对《问询函》所涉及 的问题进行逐项核实。鉴于《问询函》涉及事项较多，为保证回复信息的真实、 准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，详见公司 2024 年 5 月 22 日披露的《上海机电股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函 的公告》（公告编号：临 2024-0 ...