国浩律师（上海）事务所 关 于 海通证券股份有限公司 A 股差异化分红事项之 专项法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 5187 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 9 月 国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于海通证券股份有限公司 A 股差异化分红事项之专项法律意见书 致：海通证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受海通证券股份有限公司 （以下简称"公司"或"海通证券"）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司股份回购规则（2023）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修 订）》等法律、法规、部门规章和规范性 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-065 海通证券股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 二、 分配方案 1. 发放年度：2024 年半年度 2. 分派对象： A 股每股现金红利 0.03 元（含税）。 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/10/17 | － | 2024/10/18 | 2024/10/18 | 差异化分红送转： 是 H 股股东的现金红利发放不适用本公告 一、 通过分配方案的股东大会及董事会届次和日期 海通证券股份有限公司（以下简称公司）2024 年 6 月 12 日召开的 2023 年度 股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分 配的议案》，根据该授权，公司 2024 年 8 月 29 日召开的第八届董 ...

国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通 证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股 股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称"《重组管理办法》"），海通证券董事会对于本次交易是否构成 《重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市出具说明如下： 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市情形的说明 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告情况，本 次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下： 海通证券股份有限公司董事会 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为上海国有资产经营有限公 司，实际控制人均为上海国际集团有限公司，未发生过变更。本次交易不会导 致国泰君安控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 202 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-062 海通证券股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般性风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）与海通证券股份有限公 司（以下简称"公司"、"海通证券"）筹划由国泰君安通过向海通证券全体 A 股 换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股 吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据 上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：海通证券， 证券代码：600837）自 2024 年 9 月 6 日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公 司于 2024 年 9 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海通证 券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临 2024-056）。 停牌期间，公司根据相关规 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股 股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证 券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司"或"海通证券"）第八届董事会 第十三次会议（临时会议）通知于 2024 年 10 月 4 日以电子邮件和传真方式发 出，会议于 2024 年 10 月 9 日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相 结合的方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本次董事会由周杰董事 长主持，9 位监事和财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员列席了会议，会 议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司 董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 定的议案》 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）和海通证券将在强强联 合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股 东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并 公司（以下简称"本次换股吸收合并"或"本次合并"）并发 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问 二〇二四年十月 特别说明及风险提示 1、截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，国泰君 安和海通证券及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《国泰君安证券股份 有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 中所引用的相关数据的真实、准确、完整。在本次交易相关工作完成后，国泰君 安和海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换 股吸收合并报告书，履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备 考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。 2、本次交易相关事项已经：（1）国泰君安第六届董事会第二十八次临时会 议、第六届监事会第六次临时会议审议通过；（2）海通证券第八届董事会第十 三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议）审议通过。截至 本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准、注册后方可实施：（1） 本次交易尚需国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；（2）本次交易尚 需国泰君安股东大会审议通过；（3）本次交易尚需海通证券股东大会、A 股类 ...

二、本次交易后，合并后的国泰君安（以下简称"存续公司"）仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形。 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股 票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明如 下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 10 月 9 日 五、本次交易有利于存续公司 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 海通证券股份有限公司董事会 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 10 月 9 日 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称 "海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交 ...

截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 10 月 9 日 1 海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ...