海通证券股份有限公司董事会关于本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 四、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存 续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股 票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券 （以下简称"本次合并"）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定说明如下： 一、公司不涉及立项、环保、行业 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"、"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股 票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-063 海通证券股份有限公司 关于停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股东持股情况的公告 注 2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记 H 股股东所持股份的名义持 有人。 注 3：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关 要求，现将公司停牌前一个交易日（即 2024 年 9 月 5 日）前十大股东的名称及 持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量等信息披露如下： 1 序号 持有人名称 持股数量（股） 占总股本比例 1 香港 ...

中银国际证券股份有限公司 关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 （五）本独立财务顾问在与海通证券接触后至担任本次交易独立财务顾问期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。 1 本独立财务顾问特别提请海通证券全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披露文 件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信海通证券委托本独立财务顾问出具意 见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为国泰君安 证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并 ...

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案 全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内 容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，预案中 涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。国泰君安、海 通证券及双方全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等 相关工作完成后，国泰君安、海通证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的 其他未决事项，并 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。根据上海证券交易所的相关要求，现就本次交易采 取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限 制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之 内。 二、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不 得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。 三、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证 券交易所和香港联合交易所有限公司申请，公司 A 股股票和 H 股股票自 2024 年 9 月 6 日开市起停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每 5 个 交易日发布一次筹划重大资产重组事项的停牌 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-064 海通证券股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 特此公告。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 10 月 9 日 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"公 司"、"海通证券"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 10 月 9 日召开第八届董事会第十三次会议(临时会议)，审议 通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资 ...

关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》相关标准的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称 "海通证券"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股 东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 海通证券股份有限公司董事会 本次交易停牌前 20 个交易日期间，海通证券 A 股股票价格累计上涨 2.45%， 同期上证指数（000001.SH）累计下跌 2.84%，证监会资本市场服务行业指数 （883171.WI）累计下跌 1.03%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后， 海通证券 A 股股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未 达到 20%，不存在异常波动的情况。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 10 月 9 日 因筹划重大资产重组事项，海通证券股票自 2024 年 9 月 6 日起停牌。海通 证券 A 股股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、 行业指数的涨跌幅情 ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-061 海通证券股份有限公司 第八届监事会第八次会议（临时会议）决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司"或"海通证券"）第八届监事会 第八次会议（临时会议）通知于 2024 年 10 月 4 日以电子邮件和传真的方式发 出，会议于 2024 年 10 月 9 日在公司以现场会议和电话会议相结合的方式召开。 会议应到监事 9 名，实到监事 9 名，会议由监事会主席童建平主持，财务总监、 董事会秘书等公司高级管理人员列席了会议。会议召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》《海通证券股份有限公司章程》和《海通证券股份有限公 司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。 表决结果：[9]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 2.1.2 合并方式 一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 ...

中银国际证券股份有限公司关于 海通证券股份有限公司本次交易 首次公告前股票价格波动情况的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公司 （以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的海通证券独立财务顾问，对海通证券本次交易首次公告前股票价格波动情况进 行了核查，核查意见如下： 因筹划重大资产重组事项，海通证券股票自 2024 年 9 月 6 日起停牌。海通 证券 A 股股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行 业指数的涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前 21 个交易日 | | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 8 月 8 | 年 | 日） | （2024 | 年 9 | 月 5 | 日） | | | 海通证券（600837.SH）股 | 8.56 | | | | | | 8.77 | 2.45 ...

中银国际证券股份有限公司关于 海通证券股份有限公司在本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，海通证券在本次交易 前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产 的情况。 （以下无正文） （本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司在本 次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页 ) 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公司 ...