关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （二次修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 2-1-2-1 关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-2-2 关于安孚科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"安孚科技"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组 ...

安徽承义律师事务所 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 2-2-1 释 义 除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下： | 安孚科技/上市公司 | 指 | 安徽安孚电池科技股份有限公司，2022 年 6 月 21 日经合肥 | | --- | --- | --- | | | | 市市场监督管理局批准，公司名称由"安徽安德利百货股 | | | | 份有限公司"变更为"安徽安孚电池科技股份有限公司" | | 合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | | 深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 | | 安孚能源、标的公司 | 指 | 安徽安孚能源科技有限公司 | | 亚锦科技 | 指 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 | | 南孚电池 | 指 | 福建南平南孚电池有限公司 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对上海证券交易所 《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同含义。 问题 4.关于前次重组 重组报告书披露：（1）公司通过控股公司安孚能源已先后收购亚锦科技 51% 的股权，确认商誉 29.06 亿元；（2）交易对方承诺亚锦科技 2022 年至 2024 年 扣非后净利润分别不低于 61,637 万元、65,746 万元和 69,856 万元；2022 年、 2023 年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为 101.06%。 请公司披露：（1）公司合并亚锦科技时是否已完整识别各项可辨认资产， 未单独识别长期客户合同、商标权、专利等资产的原因，合并对价分摊是否准确， 商誉金额的确认是否准确；（2）亚锦科技商誉减值测试过程、依据及结果，减 值测试主要参数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情 况；（3）公司通过安孚能 ...

华安证券股份有限公司 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024 年 3 月 25 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"或"安孚科技"）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，并披露了《《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，安孚科技拟以发行股 份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称"九格众蓝"）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"正 通博源"）、袁莉、华芳集团有限公司《（以下简称《"华芳集团"）、张萍、钱树良和 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"新能源二期基 金"）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称"安孚能源"）37.75%股权， 拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有 限公司《（以下简称《"亚锦科技"）5%股份，并募集配套资金《（以下简称《"本次交 易"）。 2024 ...

安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目 加期资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽安孚电池科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目 加期资产评估报告 皖中联国信评报字(2025)第 112 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国合肥 二〇二五年二月二十六日 目 求 | 声明 . | | --- | | 释义 . | | 摘要 | | 资产评估报告 8 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 8 | | 二、评估目的 11 | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型 15 | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 16 | | 七、评估方法 18 | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假设 . | | 十、评估结论 · | | 十一、特别事项说明 | | 十一、资产评估报告使用限制说明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 《关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复》 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 上海证券交易所： 华泰联合证券有限责任公司作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称 "公司"、"上市公司"或"安孚科技"）本次重大资产重组的独立财务顾问， 就贵所于 2024 年 11 月 8 日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并 购重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"））涉及的相关问题进行了核 查，现将核查结果回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽安孚电池科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 2 | | | | | | 问题 1.关于本次交易与整合 重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024 年 5 月 6 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"安孚科技"）召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关的议案。 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临时 股东大会审议通过的交易方案进行了调整。 | 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 标的资产 | 安 孚 能 源 37.75% 股权 | 安孚能源 31.00%股权 | 安孚能源 31.00%股权 | 安孚能源 31.00%股权 | | 收购安孚能源股权 | 九格众蓝、正通博 源、袁莉、华芳集 ...

华安证券股份有限公司 关于 《关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复》 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 上海证券交易所： 华安证券股份有限公司作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"上市公司"或"安孚科技"）本次重大资产重组的独立财务顾问，就贵 所于 2024 年 11 月 8 日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购 重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"））涉及的相关问题进行了核查， 现将核查结果回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽安孚电池科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 2 | | | | | | 问题 1.关于本次交易与整合 重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源，收购取得亚锦科技 51% ...

安徽安孚电池科技股份有限公司 ESG 管理办法 第一章 总则 第一条 为建立健全安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"）ESG管 理体系，全面提升公司ESG履职能力，推动公司高质量、可持续发展， 根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管 理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法所称 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主 要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本办法所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的 组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商、社区 组织和相关政府部门等。 第四条 本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下 简称"子公司"）。 第五条 公司应当按照本办法的要求，积 ...

安徽安孚电池科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，进一步保护 公司相关方利益，加强公司履行社会责任的能力和意识，实现企业和社会的可持续 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽安孚电池科技 股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")及其他有关规定，公司特设立董事会 战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"），并制定本细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议，指导和监督公司 ESG 管理相 关工作。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任 ...