内部控制审计报告 目 录 | 页 | | --- | | 一、内部控制审计报告………………………………………………第 1—2 | | 二、附件………………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 3 | 页 | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | （三）注册会计师执业资格证书复印件…………………………第 | 5-6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2024〕6-92 号 上海中谷物流股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 上海中谷物流股份有限公司 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海中谷物流股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为上海中谷 物流股份有限公司（以下简称"中谷物流"或"公司"）2021年非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等规定，对中谷物流2023年度募集资金存放与实际使用 情况进行了审慎核查，意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和募集资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2355号文核准，公司向特定投资者非 公开发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，发行价为每股人民币29.84元，募集 资金总额为人民币2,747,999,647.44元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 2,728,115,477.41元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验并出具了天健验[2021]6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。 （二）募集资金实际使用及结余情况 截至 2023 ...

1.2021 年 9 月，公司完成向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 92,091,141 股，募集资金总额 27.48 亿元，募集资金净额为 27.28 亿元。2021 年 9 月 14 日，公司披露《关于使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金 管理以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，拟使用非公开发行股票 募集资金 20.26 亿元临时补充流动资金。经核查，你公司实际用于暂时补充流动 资金的金额为 20.55 亿元，超出董事会审批的暂时补流额度 2,849.14 万元，事 后公司将超额补流资金归还至募集资金专户。上述行为不符合《上市公司监管指 引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)第八条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号) 第三条第一款的相关规定。 证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2024-001 上海中谷物流股份有限公司 关于收到上海证监局警示函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 ...

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2023-049 上海中谷物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 33 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,506,305,508 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 71.7266 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长周斌先生主持。本次会议的 召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有 关规定。公司根据上海证券交易所发布的《关于做好新网投系统上线并行期有关 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 18 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区民生路 118 ...

北京植德(上海)律师事务所 关于上海中谷物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 植德沪(会) 字|2023|0052 号 致: 上海中谷物流股份有限公司（贵公司） 4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供 的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次会议的召集、召开程序 (一)本次会议的召集 北京植德(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派 律师出席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师通过现场方式参加本次会议进行见证,并根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《律师 事务所从 ...

上海中谷物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 603565 中国·上海 二〇二三年十二月 上海中谷物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点 （一）现场股东大会 日期、时间：2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 14:30 地点：上海市浦东新区民生路 1188 号 18 楼会议室 二、会议召集人 （二）网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：2023 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 1、关于独立董事任期届满暨补选董事会独立董事的议案 （四）审议议案 （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人报告会议出席情况 （三）主持人宣布提交本次会议审议的议案 （五）记名投票表决上述议案 （六）主持人宣布休会 15 分钟 （七）监票人公布表决结果 （八）主持人宣 ...

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2023-048 上海中谷物流股份有限公司 关于出售集装箱船舶的公告 董事会授权公司经营层，在符合上述基本要求、定价原则等条件下办理船舶 出售相关事宜，授权期限自本次事项经董事会通过之日至 2024 年 1 月 31 日。 四、风险提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 2023 年 12 月 11 月，上海中谷物流股份有限公司（以下简称 "公司"）第三 届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售船舶的议案》。公司拟出售"泽宏" 号集装箱船舶，出售总价预计为 588.90 万美元。"泽宏"系公司于 2015 年购入， 截止 2023 年 11 月 30 日，其账面净值为人民币 1,853.98 万元。 二、本次交易对公司的影响 本次交易有利于公司整体船舶的升级换代，有助于进一步提升公司船队的技 术和经济水平，从而有利于提高公司整体经营能力，符合公司及全体股东的利益。 经公司初步测算，本次出售将产生人民币 1,752.71 万元的税后资产处置收 ...

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2023-047 特此公告。 上海中谷物流股份有限公司董事会 上海中谷物流股份有限公司 2023 年 12 月 5 日 关于投资建造集装箱船舶的进展公告 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2021 年 1-2 月，上海中谷物流股份有限公司（以下简称 "公司"）分别与 江苏新扬子造船有限公司（以下简称 "新扬子船厂"）、招商局金陵船舶(南京) 有限公司（以下简称 "金陵船厂"）签署了集装箱船舶建造合同，合计建造 18 艘 4,600TEU 集装箱船舶。上述 18 艘船舶计划于 2022 年四季度至 2024 年上半年 陆续交付。上述船舶建造事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、2021 年 第二次临时股东大会审议通过。 截至本公告日，新扬子船厂已交付全部 10 艘集装箱船舶，金陵船厂已交付 5 艘集装箱船舶，本批次 4,600TEU 船舶累计交付并投入使用共计 15 艘，剩余 3 艘船舶预计将于 2024 年上半年交付使用。 ...

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; 上海中谷物流股份有限公司 独立章事候选人声明 本人宋德星,已充分了解并同意由提名人上海中谷物流股份 有限公司(以下简称"中谷物流"或"该公司")董事会,提名 为中谷物流第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人 具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独 立董事独立性的关系,具体声明如下: (三)在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东 单位或者在该公司前5名股东单位 ...

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2023-045 上海中谷物流股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区民生路 1188 号 18 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年12月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 18 日 至 ...