上市保荐书 华泰联合证券有限责任公司关于 曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 并在主板上市之上市保荐书 上海证券交易所： 作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"）向特定对 象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代 表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准 确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 联系传真：010-84482500 1 注：2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意对公司章程中注册资本条款和股份总数条款进行变 更，其中《关于修改公司章程的议案》尚需提交股东大会审议。公司将根据进展办理注册资本变更事宜。 3-2-1 1、公司名称：曲美家居集团股份有 ...

北京市中伦律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 二〇二三年九月 | 第一部分 对审核问询回复的更新 7 | | --- | | 《问询函》问题 1.关于本次募投项目 7 | | 第二部分 对本次发行相关事项的更新 16 | | 一、本次发行的批准和授权 16 | | 二、本次发行的主体资格 17 | | 三、本次发行的实质条件 18 | | 四、发行人的设立 23 | | 五、发行人的独立性 23 | | 六、主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人 24 | | 七、发行人的股本及演变 27 | | 八、发行人的业务 29 | | 九、关联交易与同业竞争 31 | | 十、发行人的主要财产 37 | | 十一、发行人的重大债权债务 55 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 64 | | 十三、发行人章程的制定与修改 65 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 66 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 68 | | 十六、发行人的税务 69 | | 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 72 ...

关于曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 曲美家居集团股份有限公司（以下简称"发行人"、"曲美家居"）申请向特 定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《再融资注册办法》"）《上海证券交易所上市公司证券 发行上市审核规则》（以下简称"《审核规则》"）等相关的法律、法规的有关规定， 提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"保 荐机构")作为其本次发行的保荐机构，陈奕彤和张芸维作为具体负责推荐的保 荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈奕彤和张芸维承诺：本保荐机构和保 荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券 交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业 执业规范和 ...

公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意 投资风险。 证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-063 曲美家居集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票相关申请文件财务数据更新的 提示性公告 本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票的申 请已于 2023 年 8 月 4 日收到上海证券交易所审核意见，公司本次向特定对象发 行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 鉴于公司已于 2023 年 8 月 31 日披露了《2023 年半年度报告》，公司按照 相关要求会同中介机构对申请文件中涉及的财务数据等内容进行更新和修订，具 体内容详见公司同日披露的募集说明书等文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监 会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 特此公告。 曲美家居集团股份有限公司董事会 2023 ...

曲美家居集团股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 关于曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2023 年 9 月 上海证券交易所： 曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"曲美家居"） 收到贵所于 2023 年 5 月 17 日下发的《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕316 号）（以下 简称"《问询函》"），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联 合证券"、"保荐机构"或"保荐人"）、北京市中伦律师事务所（以下简称"律师"、 "发行人律师"）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会 计师"、"申报会计师"）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及 的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》 ...

曲美家居集团股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 关于曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2023 年 9 月 上海证券交易所： 曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"曲美家居"） 收到贵所于 2023 年 8 月 8 日下发的《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对 象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕558 号）（以下 简称"《落实函》"），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联 合证券"、"保荐机构"或"保荐人"）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"会计师"、"申报会计师"）进行了认真研究和落实，并按照落实 函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称 "募集说明书"）中的释义具有相同涵义。 本落实函回 ...

关于曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复 曲美家居集团股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永道") 接受曲美家居集团股份有限公司(以下简称"曲美家居"或"贵公司")委托，审计 了曲美家居的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财 务报表附注(以下简称"申报财务报表")。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作，并分别于 2021 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 27 日及 2023 年 3 月 30 日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 10098 号、普华永道中天 审字(2022)第 10098 号及普华永道中天审字(2023)第 10098 号的无保留意见的 审计报告。 按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的 责任是在实施审计工作的基础上对 ...

关于曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复 曲美家居集团股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永道") 接受曲美家居集团股份有限公司(以下简称"曲美家居"或"贵公司")委托，审计 了曲美家居的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财 务报表附注(以下简称"申报财务报表")。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作，并分别于 2021 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 27 日及 2023 年 3 月 30 日出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第 10098 号、普华永道中天 审字(2022)第 10098 号及普华永道中天审字(2023)第 10098 号的无保留意见的 审计报告。 按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的 责任是在实施审计工作的基础上对申 ...

曲美家居集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 $$=0=\equiv\not\exists\not\exists L\not\exists$$ | | | | 会议须知 | 3 | | --- | --- | | 会议议程 | 5 | | 议案一：关于修改公司章程的议案 | 6 | | 议案二：关于修改《独立董事工作制度》的议案 | 7 | 会议须知 为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本 须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务； 三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海 证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网 络投票中的 ...

2023 年半年度报告 公司代码：603818 公司简称：曲美家居 曲美家居集团股份有限公司 2023 年半年度报告 二〇二三年八月三十一日 1 / 164 2023 年半年度报告 重要提示 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，详细内容请查阅"第三节 管理层讨论与分 析第五 其他披露事项之（一）可能面对的风险"相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 2 / 164 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 ...