上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031 电话: (86-21) 5404 9930 传真: (86-10) 5404 9931 关于炬芯科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会的法律意见书 致：炬芯科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称"《股东 大会规则》"）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称"本所"） 指派律师对炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024年第二次临时股东会 （以下简称"本次股东会"）进行见证，并就本次股东会的召集和召开程序、召集 人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《炬芯科技股份有限公司第二届董事会 第十一次会议决议公告》、《炬芯科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决 议公告》、《炬芯科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》 以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份 和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本 ...

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-036 炬芯科技股份有限公司 根据《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定和公司对 激励对象名单及职务的公示情况，公司监事会对激励对象名单进行了核查，发表 意见如下： 1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 21 日召开第二 届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的相关规定，公司对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）首次授予激励对象的名单 在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对首 ...

炬芯科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 炬芯科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 | 1 | | --- | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 | 3 | | 2024 年第二次临时股东大会会议议案 | 5 | | 议案一：关于《2024 | 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 5 | | 议案二：关于制定《2024 | 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 6 | | 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 | 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案.7 | | 议案四：关于修订《投融资管理制度》的议案 | 9 | | 议案五：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 10 | | 炬芯科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 炬芯科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 会议资料 2024 年 7 月 炬芯科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 为维护全体股东的 ...

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-035 炬芯科技股份有限公司 二、 回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前 3 个交易 日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下： 截至 2024 年 6 月 30 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式累计回购公司股份 1,317,978 股，占公司总股本的比例为 0.902%，回购成交的 最高价为34.99元/股，最低价为19.79元/股，支付的资金总额为人民币32,246,863.79 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 上述回购股份符合法律法规、规范性文件的规定及公司回购股份方案。 三、 其他事项 | 回购方案首次披露日 | 2023/8/24 | | --- | --- | | 回购方 ...

炬芯科技股份有限公司 第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改 造、购买大型机器、设备及新项目建设等。 第四条 公司对内投资的决策程序： （一）由公司总经理指定的相关部门按照公司规划方案，结合相关部门和单 位组织编制的项目可行性研究报告，提出公司固定资产投资计划； （二）按本制度规定的审批权限履行审批程序； （三）根据审批结果负责组织实施，相关部门按公司有关规定办理项目建设 手续。 投融资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，规 避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定和《炬芯 科技股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决 策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、重大资产重组、对外担保事项、关 联交易等。公司所有投资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有 利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于炬芯科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公 司提供借款以实施募投项目的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称"炬芯科技"、"公司"）首次公 开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技使用部分募集资金向全 资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），公司由主承销商申万宏源承销 保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,050.00 万股，发行价为每股人民币 42.98 元，共计募集资金 131,089.00 万元，坐扣承销 和保荐费用 9,042.09 万元（ ...

炬芯科技股份有限公司 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体 素质，为员工晋级、升迁、奖惩等提供依据，促进公司和员工共同成长，进而确 保公司发展战略和经营目标的实现。 炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步建立、健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、控股子公司、控 股孙公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了 《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本 激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所科 创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创板上市公司自律监管 指南第4号 ...

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-029 炬芯科技股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会议于 2024 年 6 月 14 日以邮件方式发出通知，于 2024 年 6 月 21 日以通讯表决方式召 开。本次会议履行临时董事会通知程序，会议由董事长周正宇主持，本次会议应 到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合 《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。 经与会董事充分审议，一致达成以下决议： 1、审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意 公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《 ...

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-028 炬芯科技股份有限公司 | 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目 | 23,835.61 | 23,835.61 | | 2 | 面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU | 7,738.34 | 7,738.34 | | | 研发及产业化项目 | | | | 3 | 研发中心建设项目 | 5,751.05 | 5,751.05 | | 4 | 发展与科技储备资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | | | 合计 | 47,325.00 | 47,325.00 | 关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款 用于实施募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 21 日召开第二届董 事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《 ...

（5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 炬芯科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 炬芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创板上市公 司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规章及规范 性文件和《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，对公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草 案）》"）进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未 ...