珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股 份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满 足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-077 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同 意注册，且本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股 东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次 召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易 相关的议案。 特此公告。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2024 年 12 月 18 日 珠海高凌信息科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-073 珠海高凌信息科技股份有限公司 关于股东减持股份进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 股东持股的基本情况 本次减持计划实施前，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"） 股东珠海汉虎纳兰德创业投资基金合伙企业（有限合伙）（原珠海汉虎纳兰德股 权投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称"汉虎纳兰德"）持有公司股份 5,028,500 股，占公司总股本的 3.8660%；珠海高灵投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"高灵投资"）持有公司股份 1,820,000 股，占公司总股本的 1.3993%；中 资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司－珠海汉虎华金股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称"汉虎华金"）持有公司股份 700 股，占公司总股 本的 0.0005%。汉虎纳兰德、高灵投资与汉虎华金三者为一致行动人，合计持有 公司股份 6,849,200 股，占公司总股本的 5.2658%。 上述股份为公 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售 的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股 份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相 关规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期 间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围。对 于接触敏感信息的人员，公司多次告知其应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司针对本次交易事项严格按照有关规定做了内幕信息知情人登记，编 制了交易进程备忘录，并已将有关材料上报上海证券交易所。 3、2024 年 12 月 5 日，公司与欣诺通信股东谢虎、李琳、上海怡福企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海 芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）以及上海哆池企业咨询合伙企业（有限合 伙）签署了《关于收购上海欣诺通信技术股份有限公司股权相关事宜之合作框 架协议》。2024 年 12 月 6 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公 告编号：2024-071）；2024 年 12 月 13 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停 牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-072）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范 ...

珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股 份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违 ...

1、本次交易的标的资产为欣诺通信 100%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中涉及的有关报批事项 的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细记录，并对本 次交易可能无法获得批准或注册的风险做出了特别提示。 2、本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质 押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响 其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。 3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资 产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所 珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 买资产 | 谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有 限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合 伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙） | | | 等 名交易对方 17 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十二月 珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-079 珠海高凌信息科技股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、停牌情况与披露交易预案 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份，同时募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适 用）。 鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称： 高凌信息，证券代码：688175）自 2024 年 12 月 6 日（星期五）开市起停牌， 具体内容详见公司分别于 2024 年 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-078 珠海高凌信息科技股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内 容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 二、公司股票复牌情况 经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码： 688175）自 2024 年 12 月 18 日（星期三）开市起复牌。 证券停复牌情况：适用 因筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金事项,本公司的相 关证券停复牌情况如下： | 证券 | ...