江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 南 京 万 德 斯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 2024年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法有效性之目的使 用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会 决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 1 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以 及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受南京万德斯环保科技股 份有限公司（以下简 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-007 南京万德斯环保科技股份有限公司 自愿披露关于特许经营项目中标的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 中标项目：阿拉善高新技术产业开发区高盐污水资源化处置利用及收集设施 维护改造项目和浓盐水集中处理及中水回用资源化处置特许经营项目（以下简称 "本项目"）； ● 成交价格：22,600 万元； ● 特许经营期限：自项目移交之日起 15 年，经营期限届满特许经营权终止； ● 拟签订合同生效条件：交易双方法人代表或授权人签字、加盖双方公章后生 效（最终以合同签订为准）。 ● 拟签订合同有效期限：合同生效日至合同约定的双方责任和义务履行完毕之 日止（最终以合同签订为准）。 ● 风险提示：公司目前已收到此次招标的中标通知书，但尚未与招标人签订相 关正式合同，合同签署时间及履约安排存在不确定性。本项目所涉最终金额、履行 条款等内容以正式签订的合同为准。本项目尚未正式投产运营，资源化处理水量存 在不确定性，且本项目跨年分期实施、提供服 ...

南京万德斯环保科技股份有限公司 章 程 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-|\Pi|}}}}\,\nexists\,\,\Xi{\cal J}$$ | 第一章 总 | 则 1 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-006 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 3 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：南京市江宁区乾德路 57 号公司 6 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 29 日 至 2024 年 3 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年3月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地 ...

独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内 部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律、法规和《南京万德斯环保科技股份有限公司》（下称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照国家相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-003 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于修改《公司章程》并办理工商备案登记 及修订、制定部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 13 日 召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修改<公司章程>及修订、制 定部分公司治理制度的议案》，并授权公司行政部办理修改《公司章程》涉及的工 商变更、登记及备案等相关事宜。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股 东大会审议。 现将具体情况公告如下： 一、《公司章程》部分条款的修订情况 公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规 ...

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同 时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公 司或受控制的其他企业遵守本制度。 南京万德斯环保科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定，以及《南京万德斯环保科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证 等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 公司应当审慎使 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2024-005 南京万德斯环保科技股份有限公司 第三届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十 二次会议于2024年3月13日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于 2024年3月8日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，本次会议由监事会主 席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。 二、监事会审议情况 （一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 经审核，监事会认为：公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定 修改《公司章程》，有利于进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作。 ...

第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 控股子公司的担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够 决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 司。 南京万德斯环保科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京万德斯环保科技股份有限公司（下称"公司"）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法 律、法规、规范性文件的规定以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险。 1 3、依法担保、规范运作的原则。 第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采 ...

南京万德斯环保科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人 名单及关联关系信息。 第二章 关联方和关联关系 1 第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人 员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存 在的关联关系及时告知公司，并及时向董事会和监事会报告。 第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联 交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导 致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规 提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对 方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司 的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、 交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要 ...