上海概伦电子股份有限公司 董事会议事规则 二○二三年九月 | 1 र | | --- | | œ | | | | 上海概伦电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。 第三章 董事会的职权 1 第一条 为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以 及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人 财产，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第三条 董 ...

1 上海概伦电子股份有限公司独立董事 关于公司第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见 我们作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上海概伦电子股份有限公司公司章程》及《上海 概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立、审慎、客观的 立场，现就公司第一届董事会第二十五次会议审议议案发表如下独立意见： 一、关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案 公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同 性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；关联 交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性；关联董事 对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 同意《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司 股东大会审议。 二、关于预计日常关联交易的议案 公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理 性；日常关联交易按照公允的市场价格定价 ...

上海概伦电子股份有限公司独立董事 关于公司第一届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见 我们作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上海概伦电子股份有限公司公司章程》及《上海 概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立、审慎、客观的 立场，对拟提交公司第一届董事会第二十五次会议审议的《关于公司参与设立产业 基金暨关联交易的议案》《关于预计日常关联交易的议案》及相关资料进行了事前 审核，现发表意见如下： 一、关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案 公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同 性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；关联 交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于公司参与 设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。 二、关于预计日常关联交易的议案 公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理 性；日常关联交易按照公允的市场 ...

上海概伦电子股份有限公司 第一届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-044 一、 监事会会议召开情况 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十九次会 议通知于 2023 年 9 月 22 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 9 月 27 日在北 京市朝阳区公司北京办公室会议室召开。本次会议采用现场方式召开，由监事会 主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。 本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的相关规定，会议决议 合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公司股东大会 审议； 表决结果：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。 批准提名马晓光、赵宝磊为公司第二届监事会股东代表监事。 有关详情请参见公司 2023 年 9 月 2 ...

| | | 上海概伦电子股份有限公司 上海概伦电子股份有限公司 独立董事工作制度 二○二三年九月 2 （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称 或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定 补足独立董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求， 参加其组织的培训。 第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事 的资格； （二） 具有《上市公司独立董事规则》及相应规定中所要求的独 立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四） 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验并取得独立董事资质证书； （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或 ...

公司第二届董事会独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中郭涛 先生为会计专业人士。同时，根据相关监管规定，公司独立董事候选人需经上 海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第二届董事会董 事任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。 上述第二届董事会董事候选人简历详见附件一、二。 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-045 上海概伦电子股份有限公司 关于公司董事会及监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会、监事会任 期将于 2023 年 10 月届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章 程》等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作。现将相关情况公 告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于 2023 年 9 月 27 日召开 ...

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； 附件 4 科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人 JEONG TAEK KONG，已充分了解并同意由提名人上海概伦电 子股份有限公司董事会提名为上海概伦电子股份有限公司第二届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任上海概伦电子股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财 务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交 易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 ...

招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为上海 概伦电子股份有限公司（以下简称"概伦电子"或"公司"）首次公开发行股票 并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次参与设立产业基金暨关联交易及 预计日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 招商证券股份有限公司 关于上海概伦电子股份有限公司 参与设立产业基金暨关联交易及预计日常关联交易的核查意见 一、参与设立产业基金暨关联交易 （一）对外投资暨关联交易基本情况 1、对外投资暨关联交易概述 公司拟作为有限合伙人出资 1 亿元人民币参与设立上海橙临集成电路产业 一期基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记的名称为准，以下简 称"产业基金""合伙企业"），本次出资完成后公司将持有产业基金 20%的合伙 份额。通过参与 EDA 产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业 投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋， ...

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-046 上海概伦电子股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的 有关修订情况，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公 司"）于 2023 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第二十五次会议，分别审议通过 了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现将有关情况公告如下： | 序 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 第八十五条 董事、监事候选人名单 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以 | | | 以提案的方式提请股东大会表决。 | 提案的方式提请股东大会表决。 | | | 公司第一届董 ...

上海概伦电子股份有限公司 关联交易管理制度 二○二三年九月 | 第二章 | 关联人和关联关系 1 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 关联交易 | 2 | | 第四章 | 关联交易定价原则 3 | | | 第五章 | 关联交易的决策权限 | 5 | | 第六章 | 关联交易的审议程序 | 6 | | 第七章 | 关联交易披露 | 9 | | 第八章 | 附 则 11 | | 上海概伦电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 1 第一条 为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规章、规 范性文件、监管规则及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的相关规定，特制定上海概伦电子股份有限公 司关联交易管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） ...