北京市重光律师事务所 关于紫光股份有限公司 2024 年度股东大会 法律意见书 致：紫光股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派李静律师和刘伟 东律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《紫光 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会 人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、《股东会规则》 和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案 所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律 法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，对本次股东大会相关事项 进行了核查验证， ...

紫光股份有限公司章程 紫光股份有限公司 章 程 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 紫光股份有限公司章程 目 录 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 I 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党组织 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 公司经国家经贸委国经贸企改（1999）157 号文批准，由清华紫光（集团）总公 司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工 业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商 ...

紫光股份有限公司 股东会议事规则 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第一章 总 则 第一条 为规范公司运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障 股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东会规则》及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，紫光股 份有限公司特制定本议事规则。 第二章 股东会职权 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项； （十）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则或本章程另有规 ...

募集资金管理制度 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范紫光股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、法规和规范性文件和《紫光股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制定《紫光股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 紫光股份有限公司 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 适用本制度。 第四条 募集资金用途应符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。 第五条 公司募集资金的使用遵循集中管理、规范使用、公开透明的原则，募集 资金的使用应与发 ...

紫光股份有限公司 （一） 诚实信用原则； （二） 平等、自愿、等价、有偿原则； （三） 公平、公开、公允原则； 关联交易管理制度 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范紫光股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的关 联交易，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司和全体股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法 律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称 "子公司"）。子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程序后应报公司批准。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （四） 关联董事、关联股东回避表决原则； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 可聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供意见和报告； （六） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 第二章 关联交易及关联人 ...

紫光股份有限公司 对外担保管理制度 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范紫光股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 防范担保业务风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《紫光股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称"子公司"） 的对外担保适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、 抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的 行为。公司为子公司提供的担保视同公司对外担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。子公司对 外提供担保需报公司董事会或股东会审批，并履行其内部决策程序后执行。 ...

紫光股份有限公司 董事会议事规则 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科 学决策，完善公司治理结构，紫光股份有限公司董事会在依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《紫 光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规定的基础上，结合本公司的具体情况， 制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。 第三条 公司设董事会，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事为自然人，无需持有公司股份。 第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程 ...

紫光股份有限公司 独立董事制度 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司股票 上市地证券监管规则及其他相关法律、法规的规定，紫光股份有限公司（以下简称 "公司"）特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉的义务，应按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体 ...

Group 1: AI and Product Development - The company is enhancing its AI server and storage products, focusing on high-performance and low-energy consumption to meet market demands [1] - The "AI for ALL" strategy is being accelerated in 2024, aiming to empower various industries with AI applications [2] - The company has launched the LinSeer Cube, a deep integration of computing, algorithms, and governance, which has been successfully applied in multiple industries [9][10] Group 2: Financial Performance and Growth - In Q1 2025, the company achieved a revenue of 20.79 billion yuan, a year-on-year increase of 22.25% [4] - The revenue from the subsidiary, New H3C, reached 55.074 billion yuan in 2024, growing by 6.04% [3] - The overseas business revenue for New H3C in 2024 was 2.916 billion yuan, a year-on-year increase of 32.44% [12] Group 3: Research and Development - The company's R&D investment in 2024 was 5.102 billion yuan, a decrease of 9.6% compared to the previous year [5] - R&D personnel account for 40% of the total workforce, with over 16,000 patent applications, 90% of which are invention patents [6] - The company has established R&D centers in multiple cities, focusing on core technologies in networking, servers, storage, and cloud computing [5][6] Group 4: Market Strategy and Expansion - The company is actively expanding its overseas market presence, with a focus on key industries such as healthcare and education [12] - The "Turing Town" model is being replicated in various locations to enhance digital transformation for government and enterprise users [10] - The company plans to issue H shares to strengthen its global strategy and increase capital strength [3] Group 5: Technology and Innovation - The company has introduced a high-end firewall, M9000-X, which incorporates a security model for enhanced threat detection and analysis [6] - Liquid cooling technology is being integrated into data centers to improve energy efficiency and support green computing initiatives [11][12] - The company has received national awards for technological advancements, enhancing its brand image and market competitiveness [16]

Investment Rating - The investment rating for the company is "Buy" [8] Core Views - The company's revenue met expectations, but financial expenses temporarily suppressed profit release. The company achieved an operating income of 79.024 billion yuan in 2024, a year-on-year increase of 2.22%, and a net profit attributable to shareholders of 1.572 billion yuan, a year-on-year decrease of 25.23% [1] - The subsidiary, New H3C, benefited from domestic AI infrastructure, with its revenue growing by 6.04% to 55.074 billion yuan in 2024, and a significant increase of 26.07% in Q1 2025 [2] - The company experienced a substantial increase in inventory and contract liabilities, indicating potential overperformance in AI server market share and profits [3] Financial Performance - In Q1 2025, the company reported an operating income of 20.79 billion yuan, a year-on-year increase of 22.25%, while the net profit attributable to shareholders was 349 million yuan, a decrease of 15.75% [1] - The financial pressure was attributed to the acquisition agreement of New H3C, which increased financial expenses significantly [4] - The company is advancing its H-share listing, which may alleviate financial pressure and support global expansion [5] Profit Forecast and Valuation - The forecasted net profits for 2025, 2026, and 2027 are 2.14 billion yuan, 2.81 billion yuan, and 3.13 billion yuan, respectively, with corresponding PE ratios of 34, 26, and 23 [6]