紫光股份有限公司 紫光股份有限公司章程 第九章 通知与公告 章 程 （草案） 紫光股份有限公司章程 目 录 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 I 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党组织 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 II 紫光股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 ...

紫光股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会 选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责召集和主持委员会会议、主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议 事规则尽快补足委员人数。 第 1 页 共 5 页 薪酬与考核委员会委员人数达到本议事规则规定人数的三分之二以前，薪酬与 考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第三章 职责权限 第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称"公司"）业绩考核和 评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则 ...

紫光股份有限公司 市值管理制度 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强紫光股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理工作， 切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《紫光股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投 资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律监 管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作。 （二）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同各业务体 系以系统化方式持续开展市值管理工作。 （三）科学性原则：公司的市值管理有其规律，应当依其规律进行管理，科学 研判影响公司投资价值的关键性因素，以提升公司质量为基础开展市值管理 ...

紫光股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强紫光股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理，进一步规范操作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有紫光股份有限公司股份。 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动应严格遵守有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本制 度的规定。公司董事、高级管理人员对持有股 ...

紫光股份有限公司 （草案） 第一章 总 则 第一条 为加强紫光股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理，进一步规范操作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》）（以下简称《香港上市规则》）《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有紫光股份有限公司股份。 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有 交易，如同该董事或高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董事是"被动受托 人"，而其 ...

紫光股份有限公司 关联交易管理制度 （已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议） 第一章 总 则 第二章 关联交易及关联人 第四条 关联交易，是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务 的事项，包括： 第一条 为进一步规范紫光股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的关 联交易，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司和全体股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法 律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称 "子公司"）。子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程序后应报公司批准。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用原则； （二） 平等、自愿、等价、有偿原则； （三） 公平、公开、公允原则； （四） 关联董事、关联股东回避表决原则； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 可聘请会计师事务所、资产评估事务 ...

紫光股份有限公司 信息披露管理办法 （草案） 第一章 总 则 第一条 为规范公司及其相关义务人的信息披露行为，提高公司信息披露质 量和透明度，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，紫光股份有限 公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及按照相关法律、法规以及公司 股票上市地证券监管机构要求披露的信息；"信息管理和信息披露"是指公司对上 述信息进行管理并按照公司股票上市地证券监管机构的要求在规定的媒体上向 社会公众公告。 第三条 公司及其董事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人、参控股 公司应当严格按照本办法规定的程序和要求进行信息报送、披露，遵守公司信息 管理和信息 ...

一、独立董事基本情况 本人徐猛，1968 年出生，硕士，曾任中国船舶工业总公司监察局、办公厅干部， 北京市劳赛德律师事务所和北京市赛德天勤律师事务所合伙人、主任、党支部书记， 北京市律师协会理事，北京律协律师事务所管理指导委员会副主任，北京市朝阳区律 师协会理事等；现任北京市万商天勤律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委仲 裁员，福然德股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、紫光股份有限公司独立董 事等职务。 根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，本人对自身独立性进行自查，确认 2024 年在公司担任独立董事期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的 独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东大会会议情况 紫光股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人作为紫光股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按照《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 等相关要求，在 2024 年的工作中诚实、勤勉、独立地履行 ...

紫光股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步强化董事会决策功能，完善公司内部控制制度和公司治理结构， 紫光股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特 设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会 负责，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地 监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第三条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审 计委员会的工作联络、会议 ...

第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉的义务，应按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一 名会计专业人士，且具备《香港上市规则》下适当的相关专业资格或会计或相关的财 务管理专长。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。 紫光股份有限公司 独立董事制度 （草案） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 ...