北京植德律师事务所 关于紫光股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 植德（证）字[2024]026-1号 二〇二四年六月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 引 言 7 | | 一、本次交易的方案 12 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 16 | | 三、本次交易的批准与授权 21 | | 四、本次交易的实质性条件 22 | | 五、本次交易的相关协议 25 | | 六、本次交易的标的资产 47 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 83 | | 八、本次交易涉及 ...

本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，经审阅公司提交的相关 资料，全体独立董事对拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的关于收购新华三 集团有限公司（以下简称"新华三"、"标的公司"）少数股东股权事项的相关议案 进行了审核并发表审核意见。 一、关于本次交易事项 公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称"紫光国际"）以支 付现金的方式购买 H3C Holdings Limited（以下简称"HPE 开曼"）持有新华三 29% 股权，以支付现金的方式购买 Izar Holding Co（与 HPE 开曼合称"交易对方"或"HPE 实体"）持有的新华三 1%股权，合计购买新华三 30%股权（以下简称"标的资产"） （以下简称"本次交易"）。经认真审议本次交易相关议案，我们对本次交易发表如 下意见： 1、本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务，本次交易不构成关联交 易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特 别是中小投资者利益的情形。 2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 紫光股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 2-1-1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾 问"）受紫光股份有限公司（以下简称"紫光股份"、"上市公司"）委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向紫光股份全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及紫光国际与交易对方签署的 《股份购买协议》等相关协议，紫光股份及交易对方提供的有关资料，紫光股 份董事会编制的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审 慎核查，向紫光股份全体股东 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 独立财务顾问 二〇二四年六月 紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下 承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供 的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整， 所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文 件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。 公司采取了严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。公司董 事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有 效的保密制度。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格且有效 的保密制度，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时 与相关方签订了保密协议，严格地履 ...

紫光股份有限公司 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 2024 年 6 月 7 日 紫光股份有限公司（以下简称"公司"）拟由全资子公司紫光国际信息技术 有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司少数股东股权（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。 特此说明。 紫光股份有限公司 董 事 会 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－036 紫光股份有限公司 关于增加外汇套期保值额度的公告 一、外汇套期保值业务概述 1、增加套期保值额度的背景和目的 2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于开 展外汇套期保值业务议案》，因收购新华三少数股东股权项目需要，同意公司及子公 司开展外汇套期保值业务的额度不超过人民币 125 亿元或等值外币，预计动用的交 易保证金和权利金不超过人民币 12.5 亿元或等值外币，业务品种包括但不限于远期 购汇，上述额度可循环滚动使用。 在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，经 2024 年 5 月 24 日公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，紫光国际对新华三股 权的收购比例拟由 49%调整为 30%，本次交易的交易作价 2,142,834,885.00 美元（参 照评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公告的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市 场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，本次交易的交易金额约为 15,177,056, ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为 保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 紫光股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过全资子公司 紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持 有的新华三集团有限公司（以下简称"新华三"或"标的公司"）29%股权，以 支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华 三 30%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公 司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场 竞争力。根据上市公司 2023 年度审计报告及中兴华会计师事 ...

关于本次交易摊薄上市公司 即期回报情况及填补措施之专项核查意见 中信建投证券股份有限公司 紫光股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过全资子公司 紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited 购买所持 有的新华三集团有限公司（以下简称"新华三"或"标的公司"）29%股权，以 支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计收购新华 三 30%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公 司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上 ...

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | H3C Holdings Limited、Izar Holding Co | 独立财务顾问 二〇二四年六月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下 承诺： "1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供 的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交 易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整， 所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文 件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，保证不存在任何虚假记载、误导 ...