证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023 -125 皇氏集团股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十九次会议 于2023年12月29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料于2023年12 月27日以书面及微信方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8 人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案： （一）关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案 因杨洪军先生申请辞去董事职务，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，公司需新增补一名董事。经第六届董事会提名委员会审议通过，董 事会同意提名王鹤飞先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选 人，当选后担任第六届董事会战略与发展委员会委员职务，任期自2024年第一次 临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期 ...

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险。 皇氏集团股份有限公司 对外担保管理制度 皇氏集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者的利益，规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会发布的《上市公司监管指引 第 8 号—上市公司资金往来、对外担保》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《皇氏 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司及其控股子公司以第三人身份为他 人提供的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保，不包括公司为自身债务而向 第三方提供的担保。 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司 有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保应统一管理，公司的分支 ...

皇氏集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公 司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审查 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一 ...

皇氏集团股份有限公司 关联交易决策制度 皇氏集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 关联交易的决策和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非 关联股东的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 —交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。 第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： 第二章 关联交易及关联人 第四条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； 1 （一）诚实信用 ...

皇氏集团股份有限公司 对外投资管理制度 皇氏集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的 内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，保障公司对外 投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取收益而将货币资金、股权、 债权、经评估后的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活 动，包括但不限限于： （一）股权投资：公司单独或与他人合作投资设立公司等经济实体、对其他 企业进行增资扩股、股权收购或置换、企业兼并； （二）债权投资：指公司为取得债权所作的投资，如购买国债、公司债券、 企业债券等； （三）其他投资：指除股权投资和债权投资以外的投资行为， 包括但不限 于资产收购、证券投资、期货交易、委托理财及金融衍生品交易等。 第三条 本制度适用于本公司及所属全资子公司、控股子公司的对外投资行 为。 第二章 对外投资决策权限划分 第四条 公司对外 ...

皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计 专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 1 皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《皇氏集团股份有限公司章程》（以 下简 ...

皇氏集团股份有限公司 董事会议事规则 皇氏集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 总则 为进一步规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和决 策程序，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《皇氏集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。 本议事规则对公司董事、监事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。 第二条 董事会及其成员 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责并向其汇报工作， 在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 公司董事会由9人组成，其中独立董事3名，设董事长一人，副董事长一人，董事 会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第三条 董事会专门委员会 董事会根据相关规定下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 ...

皇氏集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）， 以及《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 如薪酬与考核委员会中的独立董事委员辞去 ...

皇氏集团股份有限公司 公司章程 皇氏集团股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 利润 ...

皇氏集团股份有限公司 章程修订对照表 皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第六 届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于减少 注册资本、修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商登记的议案》。根据《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《公司章 程》相关条款进行修订，具体修订内容如下： 1 | 条目 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 第六条 公司注册资本为人民币 86,909.9335 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 86,904.9335 万元。 | | 第十九条 | 第十九条 公司股份总数为 86,909.9335 万股，均为普通股股份。 | 第十九条 公司股份总数为 86,904.9335 万股，均为普通股股份。 | | | 第三十七条 公司股东承担下列义务： | 第三十七条 公司股东承担下列义务： | | | （一）遵守法律、行政法规和本章程； | （一）遵守法律、行政法规和 ...