开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次 交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"、"本独立财务顾问"）接 受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托， 担任本次重大资产出售的独立财务顾问。按照中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规 定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简 称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （4）上市公司先后聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司和北京 华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或 间接 ...

关于本次交易作价的依据及其公平合理性的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。 本次交易通过在西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式进行，挂牌底价 以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。 根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报 字[2024]第 A20-0002 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的 西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44 万元，根据西安文化产权交易中心 公开挂牌结果，最终交易价格为 60,544.44 万元。 根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字 （2024）第 1173 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日， ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于本次重组前 12 个月内购买,出售资产的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中 国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有 规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者 相关资产。" 本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产的具体情况如下： 2024 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第九次 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于本次重组信 公司股价在首次披露本次交易相关信息前 20 个交易日内的累计涨跌幅、剔 除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的累计涨跌幅均未超过 20%，无股价 异常波动的情形。 特此说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会 息公布前股票价格波动情况的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有 限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"）以 及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"）100% 股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易"或 "本次重组"）。 因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于 2024 年 9 月 7 日首次披露《关 于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组事项 前 20 个交易日内（（2024 年 8 月 12 日至 2024 年 9 月 6 日）该区间段人人乐股票 （代码：002336.SZ）、同期深证综指（（代码：399106.SZ）、零售行业指数（ ...

董事会关于本次交易不构成重组上市的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有 限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"）以 及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"）100% 股权（以下简称"标的资产"），公司出售标的资产的行为简称"本次交易"或 "本次重组"）。 本次交易为现金出售，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此， 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2024 年 12 月 14 日 ...

上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性进行了核查，说明如下： 人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性发表的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"），公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。北京华亚正信资产评估有限公司针对本次交易出具了西安高 隆盛《资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A20-0002 号），深圳亿通资产 评估房地产土地估价有限公司针对本次交易出具了西安配销《资产评估报告》（深 亿通评报字（2024）第 1173 号）。 亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家 有关 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于本次重大资 产出售符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）通过 在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安市人人乐超市 有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称"西安高隆盛"） 以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称"西安配销"） 100%股权（以下简称"标的资产"，公司出售标的资产的行为简称"本次交易" 或"本次重组"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条之第二款、第三款的规定； 3、本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金 流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物 ...

人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 股票代码：002336 股票简称:*ST 人乐 上市地点：深圳证券交易所 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | | 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） | | --- | --- | | 交易对方 | | | | 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提 供 ...

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审计报告 中审亚太审字(2024)007552 号 西安高隆盛商业运营管理有限公司: 一、审计意见 我们审计了西安高隆盛商业运营管理有限公司(以下简称"高隆盛")财务 投表,包括 2022年 12月 31 日、2023年 12月 31 日、2024年 6 月 30 日的资产 负债表,2022年度、2023年度、2024年1-6月的利润表、现金流量表、所有者 权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则中与企业个别 财务报表相关的规定编制,公允反映了高隆盛 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024年 6 月 30 日的财务状况以及 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于高隆盛, ...