山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开会议。3 名独立董事参加了会议，经独立董事推举本次会议 由孙楠先生召集并主持，本次会议符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定 和公司《独立董事工作制度》的要求，全体独立董事本着认真、负责的态度，在认 真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议 的独立董事审议和表决，本次会议审议通过了拟提交公司第六届董事会 2025 年第 三次临时会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于 ＜山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞ 及其摘要的议案》等关于公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的相关议案，并发表审核意见如下： 一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第9号— ...

山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宏创控股"） 拟通过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限 合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限 合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公 司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 1 月 7 日，公司召开第六届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2025 年 1 月 7 日全文披露《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》（以下简称"预案"）。 2025 年 5 月【】日，上市公司召开第六届董事会 2025 年第三次临时会议，审 议了《关于<山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方 资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏 泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 标的公司合计 （2024 年末 /2024 年度） 上市公司 （2024 年末 /2024 年度） 交易作价 计算指标 财务指标 占比 资产总额 10,504,334.46 312,712.93 6,351,793.54 10,504,334.46 3359.10% 资产净额 4,273,827.63 195,983.43 6,351,793.54 3240.98% 营业收入 14,928,896.13 348,62 ...

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露 义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有 关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－027 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买山东 魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股 份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙 企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合 伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温 州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。山东魏 桥铝电有限公司为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司的全资子公司，本次 交易构成关联交 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价公允性的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发 行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中 国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天 昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南 宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司 对标的资产价值进行评估，并出具了《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份 购买山东宏拓实业有限公司100%股权涉及的山东宏拓实业有限公司股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第900号）。公司董事会认为，公司 本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目 的相关性一致，其所出具的资产评估报告的 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发行 股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东 方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投 资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合 伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创 业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 ...

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，公司聘请境 外律师顾李律师行有限法律责任合伙对标的公司的境外子公司进行核查并出具法 律意见。除上述聘请行为外，公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，公 司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司为本次交 易的独立财务顾问； 2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 4、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构； 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过 发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、 中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天 ...

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通过发 行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中 国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天 昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南 宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十一条 规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 公司董事会经自查论证后认为，公司不存在上述《注册管理办法》第十一条 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方 资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏 泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一 期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对方"）持有的山东 宏拓实业有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易 有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"或"宏创控股"）拟通 过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合 伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有 限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限 ...