民生证券股份有限公司关于 广州山水比德设计股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：山水比德（300844） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：朱仙掌 联系电话：0571-56310700 | | | | | | 保荐代表人姓名：骆玉伟 联系电话：0571-56310700 | | | | | | 现场检查人员姓名：骆玉伟 | | | | | | 现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 | 月 | 31 | 日 | | | 年 月 日至 月 日 现场检查时间：2023 12 30 12 30 | | | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | | | （一）公司治理 是 不适用 | | | | 否 | | 检查手段：1、核查了《公司章程》、其他公司治理制度及其执行情况；2、核查了三 | | | | | | 会资料及其执行情况； 3、核查了公司股权结构、股东持股情况；4、与上市公司董 | | | | | | 事、高级管理人员及有关人员 ...

北京大成（广州）律师事务所 关于广州山水比德设计股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 guangzhou.dachenglaw.com 北京大成（广州）律师事务所 关于广州山水比德设计股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的法律意见书 致：广州山水比德设计股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规 和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称"本所"） 接受广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加 公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审 议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随 本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2023-074 广州山水比德设计股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议时间： 1、现场会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 15：30。 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 29 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023 年 12 月 29 日上 午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共计 8 名，代表公司有表决权的股份合计为 48,380,000 股，占公司有表决权股份总数的 74.8453%。 其中：通过现场投票的股东及股东代表（或代理 ...

证券代码： 300844 证券简称：山水比德 其中，山水文旅一直是公司重点发展方向，公司一直紧跟国 家政策引导方向，大力发展城市公共景观、乡村振兴、文化旅游 和城市更新业务。公司从前几年就开始积极拓展市政、文旅、商 业等板块，目前公司在这些板块的业务占比也逐年提高，中标或 完成了包括深圳光明科学公园、包头法治公园、深圳潭头河碧道、 云南白药大理健康养生创意园、九华山莲花小镇、腾冲国际火山 风情度假区等代表项目，并先后与融创、华侨城、长隆等多家大 型公司达成战略合作，积累了丰富的设计经验，在文化旅游细分 领域拥有一定竞争优势。 同时，公司将基于自身的虚拟场景设计能力，应用自主研发 的智慧山水场景设计软件，积极探索虚拟世界的场景设计、文旅 项目的数实互娱产品、以及为政府、文旅、社区项目定制打造智 慧城市、智慧文旅、智慧园区、智慧社区等系统性产品，为客户 延展出更多、更快捷的科技赋能服务，包括文旅景区线上运营平 台、全景看房、智慧城市、数字孪生、数字资产等。公司将结合 已有的线下科技公司及产品为内容创意提供壁垒，以线上及线下 联动的方式打造科技赋能、乡村、县域、文旅的产品。公司将在 文旅行业数字化的赛道持续发力，以 ...

广州山水比德设计股份有限公司 对外担保管理制度 广州山水比德设计股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《广州山水比德设计 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括公司出资设立的全资子公司、 公司持股比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 本制度所称"对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第 ...

广州山水比德设计股份有限公司 董事会议事规则 广州山水比德设计股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步明确广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充 分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二章 董事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求 提名人撤销对该候选人的提名。 第四条 董事由股东大会选举或 ...

第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成： 广州山水比德设计股份有限公司 重大信息内部报告制度 广州山水比德设计股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2023年12月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广州山水比德设计股份有限公司（以下称"公司"）重大 信息内部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披 露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件及《广州山水比 德设计股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对本公司 股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告 义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，应当及时将相关信息向公司董 事长、董事会秘书报告 ...

广州山水比德设计股份有限公司 中小投资者单独计票管理办法 广州山水比德设计股份有限公司 （2023 年 12 月修订） 中小投资者单独计票管理办法 第一章 总则 第一条 为维护中小投资者合法权益，进一步促进广州山水比德设计股份有限公司 （以下简称"公司"）重大事项的科学决策，促使公司重视中小投资者的意愿和诉求， 根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、 法规、其他规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，结合公司实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第二章 单独计票的适用范围 第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 本办法所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项： （一）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）； （二）需要披露的关联交易、委托理财、提供财 ...

广州山水比德设计股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 广州山水比德设计股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法 合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规 范运作指引》）等法律、法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）以及《广州山水比德设计股份有限公司信息披露管理制度》 （以下简称《信息披露管理制度》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规 范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规、 规范性文件中规定的暂缓、豁免情形的，由信息披露义务人自行 ...

广州山水比德设计股份有限公司 子公司管理制度 广州山水比德设计股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的 管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的 公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公 司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。控股子公司是指公司持股比例超过50%， 或者虽然未超过 50%，但其派出董事人数占其董事会半数以上席位，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。子公司在公司总体方针目标框架下， 独立经营和自主管理，合法有效 ...