江苏图南合金股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 (2023 年 11 月) 第一章 总 则 第一条 为建立健全江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，公司董事会特设置董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬委员会"），并制订本细则。 第二条 薪酬委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 薪酬委员会对董事会负责，薪酬委员会的提案应提交董事会审议决 定。 第二章 人 员组成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集 人。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由公司董事会选 ...

经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"苏 亚金诚"）具有良好的声誉和职业操守，诚信状况较好，具备足够的独立性、专 业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求，公司本次变 更会计师事务所理由恰当。公司聘任苏亚金诚为 2023 年度审计机构，有利于保 障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，同意 聘任苏亚金诚为公司 2023 年度审计机构并提交公司董事会审议。 江苏图南合金股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十一次会议 相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关文件的 规定，我们作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在审阅公司第三届董事会第二十一次会议有关会议材料并认真听取相关汇报资 料的基础上，经对公司董事会提出的《关于拟变更会计师事务所的议案》相关事 项进行事前审议，现发表事前认可意见如下： 独立董事： 薛德四 管建强 叶 ...

江苏图南合金股份有限公司 董事会议事规则 (2023 年 11 月) 第一章 总 则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法 律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董 事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 1 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 ...

江苏图南合金股份有限公司 第三条 董事会秘书应当遵守法律法规、深交所相关规则及《公司章程》， 承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。 第二章 董事会秘书的聘任和解聘 董事会秘书工作制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范董事会秘书履行职责的行为，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板规范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称"《信息披露事务管理》"）等法 律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 及 ...

江苏图南合金股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的 议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、行政法规、规 范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查 公司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章 程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事 第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不低于监事人数的三分之一。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ...

江苏图南合金股份有限公司 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； 章程修正案 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开 第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订及制订公司部分治理 制度的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公 司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股 | | | 东大会审议通过： | | | | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股 | | …… | 东大会审议通过： | | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 | …… | | 在提交董事会审议前 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-046 江苏图南合金股份有限公司 关于修订及制订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会 议，分别审议通过了《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》和 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。为进一步提升规范运作水 平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及 规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有 的相关治理制度，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并制 订《独立董事专门会议工作细则》，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东 大会审议 | | --- | --- | --- | -- ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-047 江苏图南合金股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 8 日（星期五） 召开公司 2023 年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会； 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会； 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定； 4、会议召开时间： （1）现场会议：2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 14:30； （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2023 年 12 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 ...

（2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供 财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根 据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《创业板上市规则》"）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合 金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 江苏图南合金股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三 ...

江苏图南合金股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供担保，包括为其控 股子公司提供担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第三条 公司对外担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准， 公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项 提供担保。 虽不符合上述所列条 ...