1 江苏图南合金股份有限公司 章 程 二〇二三年八月 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 | 2 | | 第一节 股份发行 | 2 | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 5 | | | 第一节 股东 5 | | | 第二节 股东大会的一般规定 7 | | | 第三节 股东大会的召集 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 | 23 | | 第一节 董事 23 | | | 第二节 | 独立董事 26 | | 第三节 | 董事会 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 37 | | | 第七章 监事会 | 40 | | 第一节 监事 40 | | | 第二节 监事会 40 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第一节 财务会计制度 42 | | | 第二节 ...

| 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 | 是 | | 控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东大会次数 | 0 次 | | （2）列席公司董事会次数 | 0 次 | | （3）列席公司监事会次数 | 0 次 | | 5、现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 次，计划下半年进行现场检查 0 | | （2）现场检查报告是否按照交易所规定报送 | 不适用 | 1 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：19 人； 江苏图南合金股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件 成就的公告 2、本次拟归属股票数量：22.75 万股，占目前公司总股本的 0.0576%； 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票； 证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-033 4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流 通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"或"图南股份"）于 2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第 十八次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第 一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激 励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照规定为符 合条件的 19 位激励对象 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-030 江苏图南合金股份有限公司 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于核 准江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]804 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 5,000 万股，发行价格为 10.51 元/股，募集资金总额为 525,500,000.00 元，扣减发行费用 57,440,278.97 元后，募集资金净额为 468,059,721.03 元。上述募集资金于 2020 年 7 月 20 日全部到位，业经苏亚金诚会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了"苏亚验[2020]13 号"《验 资报告》。 （二）募集资金使用及结余情况 1 截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金余额为 138,182,493.86元，明细如下表： 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-028 江苏图南合金股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 十九次会议于 2023 年 8 月 15 日在公司会议室以现场表决结合通讯 表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 8 月 5 日以电话、电子邮件 等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名， 实际出席董事 7 名（其中董事袁锁军、管建强以通讯方式出席）。公 司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，会议合法、有效。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年半年度报 告》及《2023 年半年度报告摘要》。《2023 年半年度报告摘要》同时 刊登于《证券时报》及《中国证券报》。 表决结果：同意 7 票；反对 ...

民生证券股份有限公司 关于江苏图南合金股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为江苏图南合金股份有 限公司（以下简称"公司"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"） 和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （以下简称"《监管指引第 2 号》"）等有关规定，对公司部分募集资金投资项 目（以下简称"募投项目"）结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行 了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于核准江苏图 南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804 号）核准， 公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为 10.51 元 /股，募集资金总额为 525,500,000.00 元，扣减发行 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-034 江苏图南合金股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 | | --- | | 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2023 年 第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 9 月 1 日（星期五）召 开公司 2023 年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项 通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会； 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会； 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定； 4、会议召开时间： （1）现场会议：2023 年 9 月 1 日（星期五）下午 15:00； （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2023 年 9 月 1 日 9:15-9:25， ...

监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期 归属名单的核查意见 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日召开 第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第 一个归属期归属条件成就的议案》。 公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等法律、法规、规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下 简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）、《公司章程》的有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期激励对象名单进行审核，现发表核查意见如 下： 本次可归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》规定的任职资格，符合《管理办法》 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符 ...

江苏图南合金股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议， 分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下 简称"募投项目"）"年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目" 已达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率， 结合公司实际经营情况，公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金 13,593.33 万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准，下同） 永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。资金划转完 成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集账户 三方监管协议》亦随之终止。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（以下简称"《监管指引第 2 号》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引 ...

经核查，我们认为：公司 2023 年半年度募集资金存放与使用符合中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合 公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司董事会 编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 二、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意 见 江苏图南合金股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会 议于 2023 年 8 月 15 日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《创业板规范运作》"）、《公司章程》和公司《独立董事制度》等 相关文件的规定，公司独立董事就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表 独立意见如下： 一、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用 ...