独立董事专门会议议事规则 中伟新材料股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，充分发挥独立董事 在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议运作，根据《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中伟新材料股份有限公司独 立董事工作制度》等的规定，制定本议事规则。 第三章 议事规则 第五条 独立董事专门会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议 通知。召集人或本议事规则规定的两名及以上独立董事可自行发出会议通知和会 议材料，也可委托公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员发出会 议通知和会议材料。情况紧急时，可临时通知，但应当进行记录。 第六条 独立董事专门会议会议通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人或自行召集人； 独立董事专门会议议事规则 （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 第二条 独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨 ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 独立财务顾问报告 二〇二四年四月 | 释义 3 | | --- | | 声明 4 | | 一、本激励计划已履行的审批程序 5 | | 二、本次回购注销限制性股票的情况 7 | | 三、独立财务顾问意见 10 | | 四、备查文件及备查地点 11 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 中伟股份、上市公司、公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证 | | --- | --- | --- | | | | 券代码：300919） | | 股权激励计划、限制性股票 | 指 | 中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 | | 激励计划、本激励计划 | 划 | | | 《股权激励计划（草案）》、 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励 | | 本激励计划草案 | | 计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限 ...

中伟新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规的以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）规定，制定本制度。 独立董事工作制度 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责， ...

华泰联合证券有限责任公司 关于中伟新材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐人"）作为 中伟新材料股份有限公司（以下简称"中伟股份"、"公司"）首次公开发行股票、 2021 年及 2022 年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中伟股份 2023 年度内部控制相关事项进行了核查，并出具本核查意见如下： 一、内部控制评价工作情况 根据中国证券监督管理委员会对上市公司内部控制的有关要求，以及《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部 控制基本规范》及其配套指引的规定，公司设立了以董事会与公司高管为主要成 员的内控项目领导小组，在领导小组下设立了以公司人力、财务、销售、研发、 采购、生产、基建等核心职能关键岗位人员为班底的内控项目工作小组。项目小 组定期向公司董事会（长）汇报内控工作开展情况。由公司内部审计部门负责对 公司内控体系运行有效性进行 ...

中伟新材料股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-031 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真 履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责的情 况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）创立于 1988 年 12 月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服 务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-034 中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次会议于 2024 年 4 月 23 日上午 10 点，在湖南省长沙市运达中央广场 B 座 11 楼会议室以现场和通讯方式召开。 会议通知于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。会议 由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。 二、 会议审议情况 1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度总裁工作报告的 议案》 董事会同意公司 2023 年度总裁工作报告，认为本报告客观、真实地反映了 2023 年度公 司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。 2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告 的议案》 董事会同意 ...

中伟新材料股份有限公司 内部控制自我评价报告 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监 督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。本公司董事会、监事会及董事、监事、高 级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进和实现公司发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序的遵循程度降低，完全根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财 务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 ...

关联交易管理办法 中伟新材料股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小 投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据相关法律、法规、规章及《中伟新材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制订本办法。 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或 义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限 于下列事项： （一）购买或出售资产； （十七）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属 于关联交易的其它事项。 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； （七）接受或赠予资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 ...

（述职人：李巍） 本人作为中伟新材料股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等规定和要求，在2023年度工作中，定期了解公司的财务和经 营情况，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整 体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报 如下： 中伟新材料股份有限公司 一、独立董事的基本情况 独立董事2023年度述职报告 本人李巍，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学应 用经济学博士。2010年8月至今，历任湖南大学经济与贸易学院助理教授、副教授、 教授；2019年11月至今，担任中伟新材料股份有限公司独立董事。 2023年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司对外投资、募投项目延期、董事会换届和其他重大事项均履行 相关程序，合法有效。2 ...

商品套期保值业务管理制度 中伟新材料股份有限公司 商品套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的商品期货 及衍生品交易套期保值业务，有效防范生产经营活动相关的产品和原材料价格波动带来 的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所有控股子公司的期货及衍生品交易套期保值业务， 未经公司同意，各子公司不得擅自操作此业务。 第三条 公司进行商品期货及衍生品交易套期保值业务只限于与公司生产经营相关的 产品和原材料期货及衍生品交易，包括但不限于金属铜、镍、钴和纯碱等，目的是借助 期货及衍生品交易市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避相关产品和 原材料价格波动风险，不得进行投机交易。 第四条 公司进行商品期货及衍生品交易套期保值业务，应当遵循以下原则: （一）只允许与具有合规金融牌照的机构开展套保业务； （二）商品交易品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品和原材料； （三）在 ...