安信证券股份有限公司关于 苏州朗威电子机械股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告 | 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：朗威股份 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：袁弢 联系电话：021-55518302 | | | 保荐代表人姓名：顿忠清 联系电话：021-55518315 | | | 现场检查人员姓名：袁弢、顿忠清 | | | 年度 现场检查对应期间：2023 | | | 现场检查时间：2023 年 月 日-2023 年 月 日 12 14 12 15 | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | | 现场检查手段：（1）取得公司现行治理规则和内控制度等规则，核查公司章程、股东 | 大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会 | | 决议及记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监 | | | 事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份 | | | 的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况；（2）取得公司组织结构图、定期报告 ...

安信证券股份有限公司 关于苏州朗威电子机械股份有限公司 全资子公司开展期货套期保值业务额度的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"、"保荐机构"）作为苏州 朗威电子机械股份有限公司（以下简称"朗威股份"、"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份全资子 公司开展期货套期保值业务额度事项进行了核查，具体情况如下： 公司全资子公司宁波费曼电缆有限公司（以下简称"宁波费曼"）主营业务 为综合布线产品中数据电缆的研发、生产、销售，铜线是主要原材料之一。为防 范铜线的价格波动，减少对成本造成的影响，宁波费曼开展铜期货套期保值业务， 主要是为了锁定公司产品成本，有效地防范和化解由于铜线价格变动带来的成本 波动，保障利润的实现，提升公司的风险防御能力，增强公司生产经营的稳健性。 宁波费曼将在授权的额度内根据生产经营计划择机开展商品期货套期保值业务。 一、开展期货套期保值业务的交易情况概述 （一）目的和必要性 （二）套期 ...

安信证券股份有限公司 关于苏州朗威电子机械股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"、"保荐机构"）作为苏州 朗威电子机械股份有限公司（以下简称"朗威股份"、"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份部分募集资金 投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051 号），公司首次 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,410 万股，每股面值 1 元，每股发 行价格为人民币 25.82 元，募集资金总额为人民币 88,046.20 万元，扣除承销及 保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 13,706.92 万元后，本次募 集资金净额为 74, ...

安信证券股份有限公司 关于苏州朗威电子机械股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称"安信证券"、"保荐机构"）作为苏州 朗威电子机械股份有限公司（以下简称"朗威股份"、"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份部分募集资金 投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051 号），公司首次 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,410 万股，每股面值 1 元，每股发 行价格为人民币 25.82 元，募集资金总额为人民币 88,046.20 万元，扣除承销及 保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 13,706.92 万元后，本次募 集资金净额为 74, ...

证券代码：301202 证券简称：朗威股份 公告编号：2023-032 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 7 日召开第 三届董事会第十八会议，审议通过了《关于变更公司住所名称、经营范围的议案》和 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案均尚需提交公司股东 大会审议。现将有关情况公告如下： 一、变更公司住所名称、经营范围的情况 因公司住所道路名称的变更、经营业务发展需要，公司拟对住所名称、经营范围 进行了变更，公司住所由"苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路"变更为"苏 州市相城区黄埭镇潘阳工业园冯梦龙大道"。公司经营范围增加了"一般项目：制 冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）"。 二、《公司章程》修订相关情况 鉴于公司住所名称、经营范围变更，为进一步完善公司的治理结构，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 ...

经认真审议，我们发表独立意见如下：钱坤先生的个人履历、教育背景、 工作经历等情况，一致认为其具备担任相应职务的专业知识、技术水平和管理 能力，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《公司章程》等不得担任董事的情形，亦未发现 其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的情形，其任职资格 符合担任公司独立董事的条件。钱坤先生与公司控股股东、实际控制人、持有 公司 5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，符合《公司法》等有关规定，具有独立董事必须具有的独立性。本次补 选独立董事的程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，合法有效。因 此，我们同意补选钱坤先生为公司独立董事候选人。 经认真审议，我们发表独立意见如下：我们认为，公司本次董事、监事、 高级管理人员薪酬方案兼顾了公平与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业 薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事、监事和高级管 ...

证券代码：301202 证券简称：朗威股份 公告编号：2023-031 苏州朗威电子机械股份有限公司 关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州朗威电子机械股份有限公司（以下称"公司"）董事会近日收到公司 独立董事叶玲女士的书面辞职报告，叶玲女士原定任期为三年，至第三届董事 会任期届满，现因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一 并辞去董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，叶 玲女士不再担任公司任何职务。截止本公告披露日，叶玲女士未持有公司股 份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对叶玲女士在任职期间 的勤勉尽责表示衷心感谢！ 1 会同意选举其为公司独立董事之日起，其当选后将接任公司第三届董事会审计 委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至 第三届董事会届满之日止。 截至本公告披露日，钱坤先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控 制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及其他高级管理人员不存在关 联关系。公司独立董事已就公司补选钱 ...

证券代码：301202 证券简称：朗威股份 公告编号：2023-035 苏州朗威电子机械股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次会 议于 2023 年 12 月 7 日 14:00 以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知 于 2023 年 11 月 27 日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长高利擎先生主持，应 出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高管列席了会议。 本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案： （一）审议通过《关于全资子公司开展期货套期保值业务额度的议案》 经审议，为防范和规避商品现货市场价格剧烈波动风险，充分发挥期货套期保值 工具在稳经营、降风险等方面的作用，结合全资子公司宁波费曼电缆有限公司（以下 简称"宁波费曼"）实际经营情况，同意宁波费曼在不影响正常 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《苏州朗威电子机械股份有限公司第三届董事会提名委员会关于独 立董事候选人任职资格的审查意见》之签署页） 提名委员会委员签名： 张晟杰： 高利擎： 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市 公司独立董事管理办法》、《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）和公司《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，我们作为公司第三届董事会提名委员会成员，对拟提交公 司第三届董事会第十八次会议审议的《关于补选独立董事的议案》进行了认真的审阅， 对独立董事候选人的任职条件和任职资格等相关材料进行了审核，发表审查意见如下： 1、独立董事候选人钱坤先生具备《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的担任上市 公司董事、独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性等条件 要求。钱坤先生已取得深圳证券交易所所认可的独立董事资格证书。 2、独立董事候选人钱坤 ...

附件三 上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人 苏州朗威电子机械股份有限公司董事会 现就提名 乾坤 为 苏州朗威电子机械 股份有限公司第 三 届董事会独 立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 苏州朗 威电子机械 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人。本 次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工 作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易 所业 务 规 则 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 及 独 立 性 的 要 求, 具 体声明并承诺如下事项: 一、被提名人已经通过 苏州朗威电子机械 股份有限公司 第 三_届董事会提名委员会资格审查并获提名委员会全体成员 过半数同意(如适用),提名人与被提名人不存在利害关系或 者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。 ▽是 □ 否 如否,请详细说明: 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ▽是 □ 否 如否,请详细说明: 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所自律监管规则规定 ...