黄山旅游发展股份有限公司 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法 规、部门规章、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是股东大会的常设执行机构及公司经营管理的决策机构，维 护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司 发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，执行股东大会的 决议。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会设董事会秘书，分管董事会办公室，对董事会负责。 董事会办公室在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排 会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的 起草工作等董事会日常事务，并保管董事会和董事会办公室印章。 第二章 董事会的组成与权责 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高 ...

Articles of Association （2024 年 4 月修订） 黄山旅游发展股份有限公司 | | | | 第一章 | 总 | 则 - | 1 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 2 - | | 第三章 | 股 | 份 - | 3 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 3 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - | 3 - | | 第三节 | | 股份转让 - | 4 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | 5 - | | 第一节 | | 股 东 - | 5 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 - | 7 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | 9 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | 10 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | 11 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 - | 13 - | | 第五章 | | 董事会 - | 17 - | | 第一节 | | 董 事 - | 17 - | | 第二节 | | 独立董事 - | 19 ...

一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人丁重阳，金融专业硕士，注册会计师。曾任中青旅控股股份有限公司证 券事务代表，战略投资部总经理，遨游网总经理，总裁助理，山水酒店副董事长， 海航旅游集团运营总裁，复星文旅复星爱必侬高级副总经理，中国青旅集团有限 公司战略发展部总经理。现任中国青旅集团国开泰实业发展有限公司资深专家、 本公司第八届董事会独立董事。 黄山旅游发展股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年 度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立 履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事 会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的 作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情 况汇报如下： （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任 ...

2023 年年度报告 公司代码：600054 公司简称：黄山旅游 900942 黄山 B 股 黄山旅游发展股份有限公司 2023 年年度报告 2024 年 4 月 1 / 199 2023 年年度报告 重要提示 四、 公司负责人章德辉、主管会计工作负责人丁维及会计机构负责人（会计主管人员）王雁声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股 本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利152,440,302.96元（含税）。本年度公司现金分 红比例为36.05%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。 2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2023年年度股东大会批准后的第一个工作 日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。 如在公司2023年年度分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本 发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 六 ...

黄山旅游发展股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、《公司董事会审计委 员会工作细则》等有关规定和要求，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 2023 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 二、2023 年年审会计师事务所履职情况 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）由原 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月， 2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业 务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成 门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-2 ...

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-010 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 黄山旅游发展股份有限公司 第八届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 黄山旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十八次会 议通知于 2024 年 4 月 9 日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于 2024 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 本次会议由公司监事会主席方卫东先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下： 一、审议通过了《公司 2023 年度监事会工作报告》； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 监事会认为：公司 2023 年年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营 发展的需要，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的 ...

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-011 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 黄山旅游发展股份有限公司 关于 2023 年年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.209 元（含税），B 股折算成美 元派发。 ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期 将在权益分派实施公告中明确。 ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配 比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变 化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于 2024 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公 司 2 ...

黄山旅游发展股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、部门规 章、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，依法检查公司财务， 监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他 职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会不设下属机构，由监事会主席负责处理监事会日常事务。监 事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务， 并保管监事会印章。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名 公司职工代表。 监事会设主席 1 ...

经核查独立董事高舜礼先生、吴吉林先生、丁重阳先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。 因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规 范性文件及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 黄山旅游发展股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 黄山旅游发展股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，黄山旅游发展股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事高舜礼先生、吴吉林先生、 丁重阳先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2024 年 4 月 19 日 1 / 1 ...

第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）股东大会的组 织和行为，保证股东大会依法行使职权，保护公司和全体股东合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《黄山旅游 发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，股东 大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 黄山旅游发展股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 ...