国元证券股份有限公司 关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"）作为黄山旅游发展股份有 限公司（以下简称"黄山旅游"或"公司"）2015 年非公开发行股票项目的持续 督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，采取 审阅相关资料、沟通访谈等方式对黄山旅游 2023 年度募集资金存放与实际使用 情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、募集资金存放与实际使用情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994 号文《关于核准黄山旅游发 展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币 普通股（A 股）2,685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49,806.75 万元，扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额 48,866.13 万元，该募集资 金已于 2015 年 8 月全部到位。华普天健会计师事务 ...

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黄山旅游发展股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）治理结 构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司 质量，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理 办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《黄山旅游发展 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定以 及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四 ...

黄山旅游发展股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定 的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议后， 方可行使： 第一条 为进一步完善黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司和中小股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《黄山旅 游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定以 及《公 ...

黄山旅游发展股份有限公司 募集资金管理办法 （2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保护公司和投资者的合法 权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关法律法规、规范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通 ...

黄山旅游发展股份有限公司 关联交易管理制度 （2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）关联交 易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件 及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本 制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的 价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应当保证关联交 易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易 调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能 导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占 ...

黄山旅游发展股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管 理人员的产生，优化董事会及经理层组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及 《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特 设立提名委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照《公司 章程》和董事会授权履行职责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任 ...

第一条 为适应黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《黄 山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立 战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照《公司 章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议等工作。 黄山旅游发展股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一战略，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任 ...

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2024-008 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股) 黄山旅游发展股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 黄山旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十一次 会议通知于 2024 年 2 月 21 日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于 2024 年 2 月 26 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由公司董事长章德辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下： 一、审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 办法全 ...

黄山旅游发展股份有限公司 对外投资管理办法 （2024 年 2 月修订） 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，进一步加强黄山 旅游发展股份有限公司（以下简称公司）的对外投资管理，规范投资行为，防范 投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产 监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、规范性文件及《黄山 旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资，是指以货币资金、实物资产、无形资产以及 法律法规允许的其他方式，进行的各种形式的对外投资活动，包括但不限于： （一）全资或与他人合资新设公司； 本办法所述对外投资不包括股票投资、债券投资、期货投资、期权投资、委 托理财及投资其他金融衍生品种等金融投资活动。 第三条 对外投资管理是指对外投资项目从立项、论证、审批、实施到处置 整个过程实施的管理。 第四条 公司对外投资坚持以下原则： （一） ...