行通律师事务所 地址:天津市南开区金融街中心A座三层 电话: 022-27216966 传真: 022-87388796 网址: www.bianhu999.com 天津行通律师事务所 关于 津药达仁堂集团股份有限公司 第四次调整 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格及 第五次回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 !"#$%&'() *+",-./01234567 89:;< 2019 = A 25>?2@ABCDEFGHI 8J:EFKLMN5>?2@O*'PQ R%STU !"#$%&'()*+,-./ 天津行通律师事务所（以下简称"本所"）接受津药达仁堂集团股份有限公司（曾用 名：天津中新药业集团股份有限公司；以下简称"达仁堂"或"公司"）的委托，作为公 司 2019 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称"本次限制性股票计划"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称 "《管理办法》"）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关 ...

津药达仁堂集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》与新加坡交易所《上市手册》等法律 法规、规范性文件及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公 司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐 瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关 联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情 形。 第三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状 况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能 ...

第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的基本原则、内容及工作对象 第三条 公司投资者关系管理的基本原则： 津药达仁堂集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的 沟通，维护公司和投资者之间的良好关系，实现公司价值最大化和股东利益最大 化，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规、规章、规范 性文件及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责 ...

津药达仁堂集团股份有限公司 独立董事关于公司2023年第八次董事会相关事项的 独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治 理准则》，上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规 则、本公司《公司章程》与《独立董事制度》等有关规定，我们作为 津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的 独立董事，对公司2023年第八次董事会审议的相关事项进行了核查， 现对有关事项发表独立意见如下： 一、关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价 格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项。 原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会 决定取消上述6名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售 的全部限制性股票合计91,800股，本次回购注销的已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计91,800股，占公司总股本的0.012%。 本次限制性股票回购价格为：首次授予回购注销的限制性股票价 格为4.98元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予回购注销的 限制性股票价格为6.97元/股加上银行同期定期存款利息之和。本次限 制性股票回购事项支付 ...

一、审议通过了公司 2023 年中国准则第三季度报告与国际准则 第三季度报告。 据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致 使该报告不确实或具有误导性。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 二、审议通过了公司设立法务合规部的议案。 证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2023-043 号 津药达仁堂集团股份有限公司 2023 年第八次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 津药达仁堂集团股份有限公司于 2023 年 10 月 20 日发出会议通 知，并于 2023 年 10 月 30 日以现场结合通讯方式召开了 2023 年第八 次董事会会议。本次会议应参加董事 9 人，实参加董事 9 人。会议召 开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的 规定。会议形成如下决议： 公司董事周鸿属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事， 回避表决此议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 三、审议通过了公司制定《投资者关系管理制度》的 ...

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2023-045 号 津药达仁堂集团股份有限公司 关于第四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票计划回购价格 并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召 开 2023 年第八次董事会会议与 2023 年第五次监事会会议，审议通过了《关于第 四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获 授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草 案）》（以下简称《激励计划》）等相关文件的有关规定，首次授予激励对象中 5 名 激励对象因退休原因，1 名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制 性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述 6 名激励对象资格并回购 注销其已获授但尚未解除限 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人刘育彬(英文名:Liew Yoke Pheng Joseph),已充分 了解并同意由提名人津药达仁堂集团股份有限公司董事会提名 为津药达仁堂集团股份有限公司 2023年第七次董事会独立董事 候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存 在任何影响本人担任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事独 立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得上海证券交易所独立董事资料证 书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人杨木光(英文名:YEO GUAT KWANG),已充分了解并同 意由提名人津药达仁堂集团股份有限公司董事会提名为津药达 仁堂集团股份有限公司 2023年第七次董事会独立董事候选人。 本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影 响本人担任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事独立性的关 系,具体声明并承诺如下: 三、本人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等); (二)直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的 股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有 20年以上高管,公 共机构董事局与上市公司独立董事任职经验。本人尚未参加上海 证券交易所主板独立董事任前培训,本人承诺将 ...

独立董事提名人声明与承诺 (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定(如适用); (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定(如适用); 提名人津药达仁堂集团股份有限公司董事会,现提名杨木光(英 文名:YEO GUAT KWANG)为津药达仁堂集团股份有限公司 2023年第七 次董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提 名人已同意出任津药达仁堂集团股份有限公司 2023年第七次董事会 独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名 人具备独立董事任职资格,与津药达仁堂集团股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人 尚未参加上海证券交易所主板独立董事任前培训,其承诺将参加最近 一期上海证券交易所主板独立董事任前培训并取得相关培训证明。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、独立董事辞职的情况 津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 10 月 13 日收到独立董事朱海峰先生的书面辞呈，朱海峰先生因个人 原因向公司董事会申请辞去公司独立董事职务及薪酬与考核委员会主 席、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务。辞职后 朱海峰先生不再担任公司任何职务。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公 司章程》等相关规定，鉴于朱海峰先生辞职后将导致公司独立董事人数 少于董事会成员的三分之一，因此，朱海峰先生的辞职申请将自公司股 东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，朱海峰 先生将按法律、法规等相关规定继续履行独立董事及董事会专门委员会 委员的相关职责。公司董事会将按照有关规定，尽快完成新任独立董事 的补选工作。 朱海峰先生在任职公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及 公司董事会对朱海峰先生在任职期间为公司发 ...