证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-071 淮河能源（集团）股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三次会议于 2023 年 12 月 22 日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于 2023 年 12 月 14 日以电 子邮件的形式向全体董事发出。会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。公司监事和高 级管理人员列席了会议。会议由周涛董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议审议并以书面记名表决的方式通过了如下决议： 一、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》 上述新修订的制度办法自本次董事会审议通过后生效。具体内容详见上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。 特此公告。 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 2023 年 12 月 23 日 为进一步规范公 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年12月22日 公司八届三次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会 聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数。 1 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 第二条 本办法所称"信息"，是指对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能 产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证 券监管部门要求披露的信息。本制度所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒 体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。 第三条 本办法所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 第四条 本办法所称的信息披露直通车（以下简称"直通车"），是指公司按照规 定，通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）信息披露系统自行登记和上传信息披 露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）及公司章程确定的指定媒 体进行披露的信息披露方式。 第五条 公司直通披露范围由上交所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方 式，但上交所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。 第六 ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2023]A0615 号 致：淮河能源（集团）股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《从业办法》"）及贵 公司章程（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，北京国枫律师事务所（以 下简称"本所"）指派律师出席贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称"本 次会议"），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合 法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公 ...

一、 会议召开和出席情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 195 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,410,173,263 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 62.8209 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长周涛先生主持。会议采用现场投票 和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 22 日 (二) 股东大会召开的地点：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村 E 组团商业 及服务楼公司二楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-070 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-069 淮河能源（集团）股份有限公司 关于接待机构投资者调研情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023 年12月20日通过现场会议交流方式接待了机构投资者调研，现将调研具体情况 公告如下： 一、调研基本情况 调研时间：2023 年12月20日上午9:00～11:30 调研方式：现场会议交流 调研机构名称（排名不分先后）：信达证券、中信资管、上海乾信投资、银 华基金、景顺长城、兴全基金、长江养老、兴银理财、诺安基金、阳光保险资管、 益民基金、石锋资产 公司接待人员：淮河能源控股集团有限责任公司、淮南矿业（集团）有限责 任公司组织变革资深专家、改革上市办主任，公司董事胡良理先生；公司党委书 记、董事长周涛先生；党委副书记、董事、总经理、董事会秘书马进华先生；副 总经理、财务总监卢刚先生。 二、交流的主要问题及公司回复概要 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 淮河能源（集团）股份有限公司 600575 2023 年第二次临时股东大会材料 二〇二三年十二月二十二日 1 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议题 1.审议《关于资产购买暨关联交易方案的议案》 2.审议《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》 3.审议《关于签署附条件生效的<资产购买补充协议>的议案》 4.审议《关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议 案》 5.审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考 审阅报告的议案》 6.审议《关于批准本次交易加期审计报告的议案》 7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》 2 淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料 议题一： 关于资产购买暨关联交易方案的议案 各位股东： 公司 2023 年 9 月 1 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资 产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司进行重大资产重组，方案为向淮 ...

中信证券股份有限公司关于 淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案 调整构成重大调整的核查意见 2023 年 12 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了 《关于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案作出调 整。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易方案调 整前上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事 项进行了核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《淮河 能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称 具有相同含义。 一、本次交易方案调整的主要内容 上市公司将对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电 50.43%股权和 淮浙电力 49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发 电公司 100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。 | 项目 | 原方案 | | 调整后方案 | | --- | --- | --- | --- | | 整体方案 | 淮河能源向淮河电力支付现金收购其 | | 淮河能源向淮河电力支付现金收购 | | | 持有的潘集发电公司 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 页 | | --- | --- | --- | | 二、模拟财务报表……………………………………………………第 | | 4—6 页 | | （一）模拟资产负债表………………………………………… | | 第 4-5 页 | | （二）模拟利润表………………………………………………… | | 第 6 页 | | 三、模拟财务报表附注………………………………………… | 第 | 7—50 页 | | 四、证书附件…………………………………………………… 第 | | 51—54 页 | 审 计 报 告 天健审〔2023〕5-127 号 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称潘集发电公司） 模拟财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的模拟资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的模拟利润表，以 及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-067 淮河能源（集团）股份有限公司 关于全资子公司为本公司提供担保并签署保证协议 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 本公司根据经营发展需要，拟购买淮河电力持有的潘集发电公司 100%股权。 根据相关资产购买协议约定，本公司在资产购买协议生效后 5 个工作日内向淮河 电力支付交易价款的 50%即 59,039.93 万元，剩余价款分三期支付，在潘集发电 公司 2023、2024、2025 年度审计报告出具后 5 个工作日内分别向淮河电力支付 19,679.98 万元、19,679.98 万元、19,679.98 万元，并支付该等期限内利息。电燃 公司拟为本公司所承担的分期支付义务提供连带保证。 二、担保人、被担保人基本情况 被担保人：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）。 担保人：淮矿电力燃料有限责任公司（以下简称"电燃公司"），为公司 的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提 ...