上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：宁波美诺华药业股份有限公司 本次股东大会现场会议于 2024 年 8 月 8 日 14 时 00 分在浙江省宁波市高新 区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室召开；采用上海证券交易所股 东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为： 2024 年 8 月 8 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台 投票的具体时间为：2024 年 8 月 8 日 9:15—15:00。 公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等 公告告知全体股东，并确定股 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 中国·宁波 二○二四年八月八日 1 | 会 议 | 议 | 程 3 | | --- | --- | --- | | 会 须 | 议 | 知 4 | | 议案一 | | | | 关于 IPO | | 节余募集资金永久补充流动资金的议案 5 | | 议案二 | | | | 关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用 | | | | 途的议案 8 | | | | 议案三 | | | | 关于修订子公司与关联方《长期贷款合同》、延长公司提供担保期限暨授权公司 | | | | 管理层签署相关文件的议案 11 | | | 宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 会 议 议 程 一、会议时间、地点 召开时间：2024 年 8 月 8 日，14：00 召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室 二、会议议程 1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名； 2、董事会秘书宣读大会会议须 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2024-084 | | --- | --- | --- | | 转债代码: 113618 | 转债简称:美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2024 年第一次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 603538 | 美诺华 | 2024/8/2 | 二、增加临时提案的情况说明 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 7 月 24 日 公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 21.22%股份的股东宁波美诺华控 股集团有限公司，在 2024 年 7 月 29 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。 股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。 3. 临时 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2024-085 | | --- | --- | --- | | 转债代码:113618 | 转债简称:美诺转债 | | | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 借款期限：自首次提款之日起 7 年。 | 借款期限：自首次提款之日起不超过 9 年。 | | 年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个 3 月期 | 年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个 3 月期 | | 计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基 | 计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基 | | 础，上浮 250 个基点（目前约: -40 个基点+250 个 | 础，上浮 250 个基点（目前约: -40 个基点+250 个 | | 基点=2.10%每年）。 | 基点=2.10%每年）。最高利率不超过 3.5%每年。 | | 还本：每隔半年偿还一次，共分九次。第一期付款 | 还本：每半年支付一次，于 2026 年 8 月 15 日开始 | | 金额为 2,000 万元人民币，于首次提款后第 36 个月 | 支付，第一笔还款金额 2000 万元。 | | 支 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2024-080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113618 | 债券简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于 IPO 节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将 IPO 节余募集 资金 36,579,708.67 元及募投项目应付未付质保金及尾款 11,761,607.36 元，合 计 48,341,316.03 元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。公 司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募 投项目的付款义务履行完毕。 本次节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审 议。 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 23 日召 开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于 IPO 节余募集资金永久 ...

宁波美诺华药业股份有限公司监事会 关于第五届监事会第四次会议相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，宁波美诺华药业股份有限公 司（以下简称"公司"）监事会对公司第五届监事会第四次会议相关事项核查后， 发表核查意见如下： 一、 《关于 IPO 节余募集资金永久补充流动资金的议案》的核查意见 监事会认为：公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资 金，符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，满足公司日常经营 对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。审批程序合法有效，不存在损 害公司及股东利益的情形，监事会同意该事项。 二、《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲 置场地用途的议案》的核查意见 监事会认为：本次对"高端制剂项目"募集资金投资项目的暂缓实施，是公 司根据募投项目实际情况做出审慎决定，本次募集资金投资项目重新论证并暂缓 实施，及暂时调整募投项目闲置场地用途，履行了必要的程序，符合中国证监会、 上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害 ...

万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 部分募集资金投资项目拟重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲 置场地用途的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"或"保荐机构"）作为宁波 美诺华药业股份有限公司（以下简称"美诺华"或"公司"）2021 年公开发行可转换 公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对公司拟对募投项目之一的"高 端制剂项目"重新论证，暂缓实施，并暂时调整募投项目闲置场地用途进行了核 查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债 券 520 万张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行 费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2024-082 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 是否需要提交股东大会审议：否 ● 日常关联交易对公司的影响：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公 司"）与关联人宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称"科尔康美诺华"） 发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务的开展，交易定 价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议，第五届监事会第四 次会议，分别审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》， 关联董事姚成志先 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 公告编号：2024-081 | | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施 及暂时调整募投项目闲置场地用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟调整募集资金投 资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租， 提高公司募投项目场地利用率。 在暂缓实施原"高端制剂项目"选定的品种的情况下，公司正采取与合 作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式，确保募集资金投向于更有市场优势、 发展前景的高端制剂品种。公司将充分论证高端制剂项目新品种的市场发展前景、 实施可行性研究，涉及变更募集资金使用用途的相关事项，公司将进一步履行董 事会、股东大会决策程序。 公司综合考虑自身业务需求，实际经营情况等相关因素并结合募投项目 的实际情况，暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租。本次调整 ...

万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 IPO 节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 万联证券股份有限公司（以下简称"万联证券"或"保荐机构"）作为宁波 美诺华药业股份有限公司（以下简称"美诺华"或"公司"）公开发行可转换公司债 券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等 法律法规的要求，履行了持续督导义务，对公司首次公开发行股票节余募集资金 永久补流事项进行了审慎核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344 号文核准，公司于 2017 年 3 月 30 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股人 民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币 39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017 年 3 月 30 日全部到账，立信 ...