宁波德昌电机股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权 益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《宁波德昌电机股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定， 制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第二章 股东大会职权 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； 第三条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 1 （十一）对公司聘用、解聘会计 ...

宁波德昌电机股份有限公司 二○二三年十二月 章 程 | 第一章 总则 2 | | | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | | | 第三章 股份 3 | | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 董事会 23 | | | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 36 | | | | 第七章 监事会 38 | | | | 第一节 | 监事 | 38 | | 第二节 | 监事会 | 39 | | 第八章 ...

宁波德昌电机股份有限公司 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于对全资子公司宁波德昌科技有限公司增资的议案》 证券代码：605555 证券简称：德昌股份 公告编号：2023-038 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第八次会议 于 2023 年 12 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事 长黄裕昌先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集 和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 为满足全资子公司宁波德昌科技有限公司（以下简称"德昌科技"）日常经 营发展需要，增强德昌科技资金实力，优化其资产负债结构，提高其经营能力和 行业竞争力，保证其长期稳定发展，公司拟使用自有资金人民币 18,000 万元对 德昌科技进行增资。增资后，德昌科技注册资本增加至 20,000 万元，仍为公司 全资子公司。上述事项授权公司经营层 ...

宁波德昌电机股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和 《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。董事会下设董事会办 公室，处理董事会日常事务。 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 第 1 页 共 12 页 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。 第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会 决议后进行。 第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董 ...

证券代码：605555 证券简称：德昌股份 公告编号：2023-042 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召 开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文 件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《宁波德昌电机股份有限公司章程》部 分条款进行了修订， 具体修订内容如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第四十二条公司下列对外担保行为，须 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须 | | 经股东大会审议通过： | 经股东大会审议通过： | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经 | | 审计净资产 10%的担保； | 审计 ...

证券代码：605555 证券简称：德昌股份 公告编号：2023-039 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于部分募投项目调整实施进度的议案》 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关 于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-040） 监事会审核并发表如下意见：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着 对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存 在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中 国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情 形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。 2、审议通过《关于补选监事的议案》 宁波德昌电机股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第六次会议 于 ...

中信证券股份有限公司 | 项目名称 | 项目投资 | 募集资金承诺 | 累计投入 | 投资进度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 总额 | 投资总额 | 金额 | | | 德昌电机研发中心建设项目 | 15,370.82 | 15,370.82 | 151.63 | 0.99% | | 补充流动资金 | 45,861.76 | 36,589.48 | 36,080.86 | 98.61% | | 合计 | 158,500.00 | 148,727.72 | 117,165.33 | - | 关于宁波德昌电机股份有限公司 部分募投项目调整实施进度的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本保荐机构"）作为宁波德昌 电机股份有限公司（以下简称"德昌股份"、"公司"）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（2023年8月修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等有关规定，就德昌股份部分 ...

宁波德昌电机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》）"《上市 公司治理准则》《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。 第三条 本工作细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立 董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书及由董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬 与考核委员会设主任委员一名，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，由独立 董事委员担任。薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选 可以连任。 第五条 ...

宁波德昌电机股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律 法规规定及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之 规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一） 符合《公司法》《证券法》《民法典》《通知》《上市规则》《公 司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定，遵循合法、审慎、互利、 安全的原则，严格控制担保风险； （二）为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供 反担保； （三） 公司内设机构和分支机构不得对外提供担保； （四） 公司控股子公司未经本公司批准不得擅自对外提供担保； （五） 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保： 第二条 公司对外担保实 ...

宁波德昌电机股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应宁波德昌电机股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展的 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规 定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第四条 战略委员会委员由董事长或提名委员会提名,并由董事会以全体董 事过半数选举产生。 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 第五条 根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由公司董事 长任战略工作小组组长。 第三章 职责权限 第六条 战略委员 ...