江苏诺泰澳赛诺生物制药 股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 0 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 2 | | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第八章 | 通知和公告 41 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | | 第十章 | 修改章程 45 | | | 第十一章 | 附则 46 | | 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经江苏 诺泰制药有限公司股东会同意以整体变更方式设立，在连云港市市场 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第三条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第 二至第四条规定补足委员人数。 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者 法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第 1 页，共 5 页 第六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 第一条 为规范和完善公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营 管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则 或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 公司的总裁、（高级）副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会认定的其他高级 管理人员 ...

江苏诺泰生物制药股份有限公司关于防范控股股东、实际 控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间 的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本 制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采 购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付 资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作水平，提高公司年报信息披露质量，增强年报信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性和公平性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号— —年度报告的内容与格式》（以下简称《年度报告的内容与格式》）、《江苏诺 泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《江苏诺泰 澳赛诺生物制药股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制 度》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息编制及披露工作中，因有关人员 未履行或未正确履行职责、义务或其他个人事项，导致公司年报信息披露出现重 大差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时，所采取的责任追究与处理 措施。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门、分（子）公司、 分支机构的负责人、控股股东及实际控制人以 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江 苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制 度的规定。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事、高级 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小股东的合法权 益，切实保障所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《江苏诺泰澳赛 诺生物制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《江苏诺泰澳赛诺 生物制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）等 有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称的累积投票制，是指股东会在选举两名或两名以上董事 时采用的一种投票方式，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 在股东会上拟选举或更换两名或两名以上的董事的，适用本细则。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工担任的董 事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用 于本细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江苏诺泰澳 赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； 1 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （ ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则； （四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。 第二章 管理机构 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营 效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据国家法律、法规的规定及 《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（以下简 称《薪酬与考核委员会工作细则》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事（含独立董事、职工董事）和高级管理 人员。 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基 础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发 展情况相结合进行综合考核确定薪酬。 第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： 第 ...