北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三 方机构或个人（以下简称"第三方"）情况如下： 1、聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 2025 年 9 月 25 日 3、聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构及备考审阅机构； 1 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公司还 聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司 ...

公司在本次交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为， 亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说 明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2025 年 9 月 25 日 1 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利 于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 1 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下： 1、本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或 者有关主 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性作出如下说明： 在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定 作相应调整。 公司董事会认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办法》等法律 法规的规定，发行股份定价依据合理性。 1 单位：元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价的80% 前20个交易日 43.41 34.73 前60个交易日 43.21 34.57 前120个交易日 42.56 34.05 二、标的资产定价的合理性 依据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）出具的金证 评报字【2025】第 0450 号《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以 下简称"朗研生命"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相 关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保 密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本 次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证 券交易所进行了上报。 3、2025年4月25日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹 划发行股份 ...

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-079 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相 关法律、法规的规定及要求，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公 司"或"阳光诺和"）对截至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的募集情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629 号）核准，并经上海证券 交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司于 2021 年 6 月 9 日向社 会公众公开发行普通股（A 股）股票 2000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人 民币 26.89 元。本次发行募集资金共计 537,800,000.00 元，扣除相关的发行费用 70,618,507.55 元，实际募集资金 467,181,4 ...

监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，公司股票交 易未出现异常波动情形。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股 权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 因筹划本次交易，公司于 2025 年 4 月 25 日发布《北京阳光诺和药物研究股 份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-033），公司股票（证券简称：阳光 诺和，证券代码：688621）自 2025 年 4 月 25 日开市起停牌。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下：本次停牌前一交易日（2025 年 4 月 24 日），公司收盘价格为 45.97 元/股，停牌前第 21 个交易日（2025 年 3 月 26 日）收盘价格为 41.86 元/股，本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况， 以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如 ...

| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | | | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | 交易各方声明 | 交易各方声明 | 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方 | | | | 声明。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作价情 | | | | 况；更新了发行股份及可转换公司债券购买资产的具体方案 | | | | 及募集配套资金的具体方案； | | | | 2、更新本次重组对上市公司影响的简要介绍； | | | | 3、更新本次交易尚未履行的决策程序及报批程序； | | | | 4、更新业绩补偿承诺安排； | | | | 5、更新本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况； | | | | 6、补充独立财务顾问的保荐机构资格情况。 | | | | 1、更新本次交易尚需批准或注册的风险； 2、删除标的资产评估报告核准或备案的风险； | | | | 3、补充标的公司国资股东尚未完成国家出资企业 ...

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 政旦志远核字第 250000354 号 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） Zandar Certified Public Accountants LLP 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止 2025 年 6 月 30 日） $$\begin{array}{c c c c}{{\mathbb{H}}}&{{}}&{{}}&{{}}&{{}}\\ {{}}&{{}}&{{}}&{{}}&{{}}\\ {{}}&{{}}&{{}}&{{}}&{{}}\end{array}$$ 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、 北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募 集资金使用情况的专项报告 1-7 地 址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 11F 电 话：+86-755-88605026 www.zdcpa.com 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 政旦志远核字第 250000354 号 北京阳光诺和药物研究股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以 ...

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-081 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东会的通知 召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 29 号楼公司会议室 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025年第四次临时股东会 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 10 月 23 日 14 点 30 分 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 23 日 至2025 年 10 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东会召开日期：2025年10月23日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 ...