北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司 2024 年 第一次临时股东大会的法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 关于深圳南山热电股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司 2024 年 第一次临时股东大会的法律意见 编号：06G20230204-00007 深圳南山热电股份有限公司： 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称"德恒"）接受深圳南山热电股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派陈建惠律师、邓叶行健律师（以下 简称"德恒律师"）出席了公司于 2024 年 1 月 9 日召开的 2024 年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东 大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《 ...

证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电 A、深南电 B； 公告编号：2024-001 深圳南山热电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 一、会议召开和出席情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次股东大会不存在否决议案情形； 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开时间 1.现场会议时间：2024 年 1 月 9 日（星期二）下午 14:30 时 2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为：2024 年 1 月 9 日上午 9:15－9:25 时、9:30－11:30 时、下 午 13:00－15:00 时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2024 年 1 月 9 日上午 9:15 时至下午 15:00 时期间的任意时间。 （二）现场会议召开地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公 司会议室 （三）股权登记日：2024 年 1 月 3 日 （四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 （ ...

深圳南山热电股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （经第九届董事会第二十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称"公司《章程》"），公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构。 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构。 第二章 人员构成 第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事两名。 第五条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第六条 董事会薪酬与考核委员会由独立董事委员担任召集人，负责主持委员 会工作。召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第 ...

| 序号 | | | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一条 | | | 为进一步完善深 | 第一条 为进一步完善深圳 | | 圳南山热电股份有限公司（以 | | | | 南山热电股份有限公司（以下简 | | 下简称"公司"）治理结构，促 | | | | 称"公司"）治理结构，促进公司 | | 进公司规范运作，根据中国证 | | | | 规范运作，根据中国证券监督管 | | 监会《上市公司独立董事规则》 | | | | 理委员会（以下简称"中国证监 | | （以下简称"《独立董事规 | | | | 会"）《上市公司独立董事管理办 | | 1 | | | 则》"）、《上市公司治理准 | 法》（以下简称"《独董办法》"）、 | | 则》和《深圳南山热电股份有 | | | | 《上市公司治理准则》和《深圳 | | 限公司章程》（以下简称"公 | | | | 南山热电股份有限公司章程》（以 | | 司《章程》"）等有关规定， | | | | 下简称"公司《章程》"）等有关 | | 特制定本制度。 | | | | 规定，特制定本制度。 | | （后续"《独 ...

1 | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第八条 董事会薪酬 与考核委员会的主要职权： | 第八条 公司董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高 | | | （一）研究制定公司董 | 级管理人员的考核标准并进行考 | | | 事及高级管理人员的考核标 | 核，制定、审查董事、高级管理 | | | 准，对公司非独立董事及高 | 人员的薪酬政策与方案，并就下 | | | 级管理人员履职情况进行年 | 列事项向董事会提出建议： | | | 度考核。 | （一）董事、高级管理人员 | | | （二）研究制定和审查 | 的薪酬； | | | 公司董事、高级管理人员、 | （二）制定或者变更股权激 | | | 员工的薪酬政策与方案、激 | 励计划、员工持股计划，激励对 | | | 励制度，并监督其执行情况。 | 象获授权益、行使权益条件成就； | | 1 | （三）董事会授权办理 | （三）董事、高级管理人员 | | | 的其他事宜。 | 在拟分拆所属子公司安排持股计 | | | | 划； | | | | （四）法律、行政法规、中 | | | | 国证监会规定和公司《章 ...

1 | 后，提交董事会讨论。独立董事 | （三）被收购上市公司董事 | | --- | --- | | 做出判断前，可以聘请中介机构 | 会针对收购所作出的决策及采取 | | 出具独立财务报告，作为判断依 | 的措施； | | 据。 | （四）独立董事行使下列特 | | | 别职权时： | | | 1. 独 立 聘 请 中 介 机 | | | 构，对公司具体事项进行审计、 | | | 咨询或者核查； | | | 2.向董事会提议召开 | | | 临时股东大会； | | | 3.提议召开董事会会 | | | 议； | | | （五）法律、行政法规、中 | | | 国证监会规定和公司《章程》规 | | | 定的其他事项。 | | | 前款所列事项应当经公司全 | | | 体独立董事过半数同意，需提交 | | | 董事会审议的应根据相关规定提 | | | 交董事会审议。独立董事专门会 | | | 议可以根据需要研究讨论公司其 | | | 他事项。独立董事做出判断前， | | | 可以聘请中介机构出具独立财务 | | | 报告，作为判断依据。 | 《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》 修订对照表 | 序号 | ...

证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电 A、深南电 B； 公告编号：2023-054 （一）审议通过了《关于修订<深圳南山热电股份有限公司章程>的议 案》 同意公司对《深圳南山热电股份有限公司章程》的修订，同意将该议 案提交公司股东大会审议。具体修订内容详见公司于同日在巨潮资讯网上 披露的相关修订对照表。 该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过了《关于修订<深圳南山热电股份有限公司董事会议 事规则>的议案》 深圳南山热电股份有限公司 第九届董事会第二十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 15 日以书面和邮件方式发出《第九届董事会第二十一次临时会议通知》， 会议于 2023 年 12 月 21 日（星期四）上午 9:30 时以通讯表决的方式召开。 会议由孔国梁董事长召集并主持表决。会议应参与表决董事 9 人，实际参 与表决董事 9 人。参与会议表决的人数及会议的召集、召开程序符合《中 华人 ...

《深圳南山热电股份有限公司董事会提名委员 会实施细则》修订对照表 1 | 序号 | 原条款 | | 修订后条款 | | --- | --- | --- | --- | | | | 第八条 董事会提名委员会的 | 第八条 公司董事会提名委员 | | | | 主要职权： | 会负责拟定董事、高级管理人员 | | | | （一） 研究拟定董事、 | 的选择标准和程序，对董事、高 | | | | 高级管理人员的选择标准和程 | 级管理人员人选及其任职资格 | | | | 序并提出建议。 | 进行遴选、审核，并就下列事项 | | | | （二）广泛搜寻合格的董 | 向董事会提出建议： | | | | 事和高级管理人员的人选。 | （一）提名或者任免董事； | | | | （三）对董事候选人和高 | （二）聘任或者解聘高级管 | | 1 | | 级管理人员人选及其任职资格 | 理人员； | | | | 进行遴选、审查并提出建议。 | （三）法律、行政法规、中 | | | | （四）董事会授权办理的 | 国证监会规定和公司《章程》规 | | | 其他事宜。 | | 定的其他事项。 | | | | | 董事会对提名委员会的建 ...

深圳南山热电股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （经第九届董事会第二十一次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了加强公司的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳南山热电股份有限公司章程》 （以下简称"公司《章程》"）和其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会， 并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。 第三条 公司董事会办公室协助审计委员会开展工作。 第二章 人员构成 第四条 董事会审计委员会成员由三名董事组成且应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事，其中包括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董 事为会计专业人士。 第五条 审计委员会成员应当符合下列任职基本条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司财务管理和内部控制情况； （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益 积极开展工作； （三）具有丰富的财务、会计、审计等方面的专业知识和工作经验； （四）具有履行职责所必须的时间和精力。 第六条 审计委员会委员的提名和选举方式如下： （一）由董事长提名； （二）由二分之一 ...

《深圳南山热电股份有限公司章程》 修订对照表 | 序号 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 《目录》 | 《目录》 | | | 第五章董事会 | 第五章党委 | | | 第六章党委 | 第六章董事会 | | 1 | …… | …… | | | | （增加）第九章 职工民主管理和 | | | | 劳动人事制度 | | | | …… | | | 第十二条 根据《中国共 产党章程》（以下简称"《党章》"） | 第十二条 根据《中国共产 党章程》（以下简称"《党章》"）、 | | | 规定，公司设立中国共产党的组 | 《中国共产党国有企业基层组织 | | | 织，开展党的活动。公司为党组 | 工作条例（试行）》，公司设立中 | | 2 | 织的活动提供必要条件。 | 国共产党的组织，建立党的工作 | | | | 机构，配备党务工作人员，开展 | | | | 党的活动，保障党组织的工作经 | | | | 费，为党组织的活动提供必要条 | | | | 件。 | | | 第七十三条 在年度股东 | 第七十三条 在年度股东大 | | | 大会上，董事会、监事会应当就 | 会上，董事 ...