| 一、《审核问询函》问题 1: | 6 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》问题 2: | 19 | | 三、《审核问询函》问题 3: | 48 | | 四、《审核问询函》问题 4: | 86 | | 第二部分 发行人本次发行相关事项的更新 | | | 一、本次发行方案 | 88 | | 二、发行人本次发行的授权和批准 | 91 | | 三、本次发行的主体资格 | 94 | | 四、本次发行的实质条件 | 94 | | 五、发行人的设立 | 99 | | 六、发行人的独立性 | 99 | | 七、发行人的控股股东和实际控制人 | 99 | | 八、发行人的股本及演变 | 100 | | 九、发行人的业务 | 100 | | 十、关联交易及同业竞争 | 100 | | 十一、发行人的主要资产 | 119 | | 十二、发行人的重大债权债务 | 122 | | 十三、重大资产变化及收购兼并 | 124 | | 十四、章程的制定与修改 | 124 | | 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 124 | | 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | 124 | | ...

国信证券股份有限公司关于 重庆渝开发股份有限公司 主板向特定对象发行股票的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层） 保荐人声明 本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 张爽先生：金融学硕士、保荐代表人。2011 年 6 月进入国信证券从事投资 银行业务，参与或负责完成了深城交 IPO、蓝思科技 IPO、金龙机电重大资产重 组、云内动力定增、蓝思科技公司债、科恒股份公司债、领益科技公司债、渝迈 瑞公司债、渝双公司债、科恒股份重大资产重组、铭普光磁重大资产重组、锦鸡 股份可转债等项目，作为财务顾问主办人参与特区建工以重整的形式收购 ...

国信证券股份有限公司关于 重庆渝开发股份有限公司 主板向特定对象发行股票的 上市保荐书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层） 保荐人声明 本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市 保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-3-2 深圳证券交易所： 重庆渝开发股份有限公司（以下简称"渝开发"、"发行人"或"公司"） 拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、 "保荐人"）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性 文件的规定，同意向贵所保荐重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股 票。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 ...

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-097 重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票发行方案 论证分析报告（二次修订稿） 2024 年 12 月 | 释 义 4 | | --- | | 一、本次向特定对象发行股票的背景与目的 5 | | （一）本次向特定对象发行的背景 5 | | （二）本次向特定对象发行股票的目的 6 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 7 | | （一）本次发行证券的品种选择 7 | | （二）本次发行证券的必要性 7 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 8 | | （一）本次发行对象选择范围及其适当性 8 | | （二）本次发行对象数量及其适当性 9 | | （三）本次发行对象标准及其适当性 9 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 9 | | （一）本次发行定价的原则和依据 9 | | （二）本次发行定价的方法和程序 10 | | 五、本次发行方式的可行性 11 | | （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 11 | | （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 11 | | （三）本次发行程序合法 ...

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-092 重庆渝开发股份有限公司 第十届董事会第三十次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、提示： 1、重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票 事宜已经公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第四次临时股东大会及 2024 年第三次临时股东大会审议通过，如法律法规、证券监管部门对向特定 对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法 规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国 家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审 核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集 资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续办理本 次发行事宜。 公司根据深圳证券交易所（以下简称"深交所"）进一步完善和补充意 见，公司对格莱美城项目、贯金和府一期项目、南樾天宸一、二期高层项目 等 3 个房地产募投项目的社区底商和幼儿园部分投入进行了重新测算并扣 减。调整 ...

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-100 重庆渝开发股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之 补充协议暨关联交易的公告 特别提示 重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行 股票事宜已经公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第四次临时 股东大会及 2024 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2024 年 8 月 23 日获得深圳证券交易所（以下简称"深交所"）正式受理。根据深 交所进一步完善和补充意见，公司对格莱美城项目、贯金和府一期项 目、南樾天宸一、二期高层项目等 3 个房地产募投项目的社区底商和 幼儿园部分投入进行了重新测算并扣减。调整后，本次发行募集资金 总额由"不超过 70,000 万元"调整为"不超过 64,000 万元"，扣除 发行费用后将用于公司格莱美城、贯金和府一期项目、南樾天宸一、 二期高层项目共 3 个项目以及补充流动资金。为此，需要对原公司与 控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称"重庆城 投"）于 2023 年 6 月 27 日签署的《附条件生效的股份认购协议》中 的相关内容进行调整补充，该调整不 ...

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-099 重庆渝开发股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺（二次修订稿）的公告 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集 资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、 稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回 报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到 位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用 和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率、盈利能 力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力。 7、不考虑公司现金分红的影响； 8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响 的行为； 9、不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不 代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据 此进行投资决策 ...

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-098 重庆渝开发股份有限公司 向特定对象发行股票 募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿） 2024 年 12 月 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过 16,500 万股（含本数），本次 募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 格莱美城项目 | 160,060.85 | 12,000.00 | | 2 | 贯金和府一期项目 | 104,545.86 | 21,000.00 | | 3 | 南樾天宸一、二期高层项目 | 95,155.73 | 12,000.00 | | 4 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 | | | 合计 | 378,762.44 | 64,000.00 | 本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用 其他方式予以解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根 ...

（二）发行方式和发行时间 证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-093 重庆渝开发股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议公告 重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十 次会议通知于 2024 年 12 月 6 日以通讯方式告知全体监事。2024 年 12 月 9 日，会议以通讯方式召开。会议由监事会主席朱江先生主持， 应到监事 3 人，实到 3 人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章 程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。经与会全体监事审议， 形成了如下决议： 一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 二、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿） 的议案》； （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数） 特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效 期内择机发行。 1 表决结果：3 票同意，0 票反对， ...

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-094 重庆渝开发股份有限公司 对外担保公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 2024 年 12 月 9 日，重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司" 或"渝开发"）召开第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 拟对渝开发物业公司向厦门银行融资 1000 万元提供连带责任保证担保 的议案》。董事会同意公司为全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司 （以下简称"物业公司"）向厦门银行股份有限公司重庆分行融资 1000 万元提供连带责任保证担保，并签订担保相关协议。董事会认为公司为 物业公司流动资金贷款提供连带责任保证担保，补充子公司现金流，保 障营运资金需求，风险可控。 二、被担保人基本情况及担保协议的主要内容 （5）经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育 运动），餐饮服务，城市生活垃圾经营性服务，食品互联网销售，建设 工程施工，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 1 ...