广东中天律师事务所 关于广州岭南集团控股股份有限公司 2023 年第一次股东大会的法律意见书 致：广州岭南集团控股股份有限公司 广东中天律师事务所（以下简称"本所"）接受广州岭南集团控股股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师担任公司 2023 年第一 次股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的， 并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本 文件，有关副本文件或复印件与原件一致。 为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会 的下列文件： 1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")； 2、公司于 2023 年 10 月 18 日召开的董事会十届三十五次会议； 3、2023 年 10 月 19 日，在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》 上刊登的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》； 4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书； 5、本次股东大会的会议文件。 本律师 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q3 2023 reached ¥1,234,363,110.93, representing a 157.20% increase compared to the same period last year[4] - Net profit attributable to shareholders was ¥29,948,555.62, a significant increase of 601.59% year-on-year[4] - The net profit excluding non-recurring gains and losses was ¥27,279,085.96, reflecting a 1,191.58% increase compared to the previous year[4] - The basic earnings per share for the period was ¥0.045, up 650.00% year-on-year[4] - The company's operating revenue for the first three quarters reached CNY 2,484,914,577.40, a significant increase of 190.93% compared to CNY 854,130,609.20 in the same period last year[8] - Operating profit for the period was CNY 92,162,709.66, compared to a loss of CNY 101,659,077.87 in the previous year, indicating a turnaround in profitability[20] - Net profit for the third quarter was CNY 70,513,485.97, recovering from a net loss of CNY 102,312,519.10 in the same quarter last year[20] - The company reported a total comprehensive income of CNY 58,167,193.08, recovering from a loss of CNY 114,703,262.59 in the previous year[21] Assets and Liabilities - Total assets at the end of the reporting period amounted to ¥3,480,143,772.29, an increase of 16.53% from the end of the previous year[4] - The total liabilities increased to CNY 1,363,032,614.90 from CNY 927,500,797.87, reflecting a rise of approximately 46.8%[20] - The total equity attributable to shareholders of the parent company was CNY 2,090,916,427.82, up from CNY 2,045,978,484.37, showing a growth of about 2.2%[20] - Current assets amounted to RMB 1,806,039,666.99, up from RMB 1,281,549,061.76, indicating a growth of about 40.8%[18] - The company’s non-current assets totaled RMB 1,674,104,105.30, down from RMB 1,704,926,868.58, indicating a decrease of about 1.8%[18] Cash Flow - The company reported a net cash flow from operating activities of ¥378,719,691.39, a remarkable increase of 1,571.57% year-to-date[4] - The cash inflow from operating activities for the period reached CNY 3,540,420,537.94, a significant increase from CNY 1,204,839,785.72 in the previous period, representing a growth of approximately 194.5%[23] - The net cash flow from operating activities was CNY 378,719,691.39, compared to CNY 22,656,493.88 in the same period last year, indicating a substantial improvement[23] - The cash outflow for investing activities totaled CNY 97,311,083.82, down from CNY 252,236,052.00 in the previous period, reflecting a decrease of about 61.5%[24] - The net cash flow from investing activities was -CNY 96,617,307.81, an improvement from -CNY 246,169,867.98 year-over-year[23] - The total cash and cash equivalents at the end of the period amounted to CNY 1,332,631,736.63, up from CNY 1,174,647,136.03 at the end of the previous period, marking an increase of about 13.5%[24] Receivables and Payables - Accounts receivable increased by 131.11% to ¥169,658,537.49, driven by the recovery in the company's main business[7] - The company’s accounts payable rose by 78.91% to CNY 460,635,123.34, compared to CNY 257,471,783.95, driven by the growth in business travel services[8] - Other receivables rose by 193.09% to ¥106,294,193.46, attributed to increased deposits paid to suppliers[7] Expenses - Operating costs rose to CNY 1,953,037,820.37, reflecting a 179.40% increase from CNY 699,014,033.10, driven by the substantial growth in accommodation and travel services[8] - Research and development expenses increased by 64.66% to CNY 10,840,841.77, up from CNY 6,583,964.78, due to enhanced R&D efforts by the subsidiary Guangzhilv[8] - The income tax expense rose dramatically to ¥21,478,487.60, a year-on-year increase of 1920.97% due to the rapid recovery of the company's main business[9] Shareholder Information - The company’s minority interests increased by 101.55% to CNY 26,194,729.57, compared to CNY 12,996,648.10, as the core business continued to recover[8] - The minority shareholders' profit increased to ¥13,234,419.94, up 298.95% year-on-year, driven by growth in business travel operations[9] - The company's total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 30,913[13]

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会十届三十六 次会议于 2023 年 10 月 26 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 10 月 20 日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事 8 人，实际亲自出席会议董事 8 人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持， 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议： 一、审议通过《公司 2023 年第三季度报告》（详见同日在《中国证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网上披露的 2023 年第三季度报告）； 表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、审议通过《关于确定高管人员 2023 年度薪酬限额的议案》。 公司高级管理人员 2023 年度的薪酬以董事会十届十八次会议审议通过的 《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》以及董事会六 届二十四次会议审议通过的工资方案为依据, 根据经营目标和重点工作完成 的情况进行考核确定。经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意本次《关 于确定高管人员 2023 年度薪酬限额的议案》。 证 ...

广州岭南集团控股股份有限公司 独立董事意见 二○二三年十月二十六日 （本页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届三十六次会议 独立董事意见签署页） 独立董事签署： 田秋生 唐清泉 吴向能 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"）向董事会提交了《关 于确定高管人员 2023 年度薪酬限额的议案》，经审核公司提交的资料后，作为公 司独立董事，现发表以下独立意见： 公司高级管理人员 2023 年度的薪酬是以董事会十届十八次会议审议通过的 《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》以及董事会六届二 十四次会议审议通过的工资方案为依据, 根据经营目标和重点工作完成的情况 确定考核结果和实施方案。关于确定高管人员 2023 年度薪酬限额事项的相关决 策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。 因此，同意本次《关于确定高管人员 2023 年度薪酬限额的议案》。 ...

| （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股 | | （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管 | | --- | --- | --- | | 东提起诉讼时； | | 部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； | | （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到 | | （六）证券监管部门要求召开时； | | 证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开 | | （七）公司章程规定的其他情形。 | | 谴责时； | | | | （六）证券监管部门要求召开时； | | | | （七）本《公司章程》规定的其他情形。 | | | | 第四条 | 定期会议的提案 | 第五条 定期会议的提案 | | 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事 | | 在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监 | | 会秘书应当向全体监事征集会议提案，并至少 | | 事征集会议提案。 | | 用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提 | | | | 案和征求意见时，监事会秘书应当说明监事会 | | | | 重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职 | | | | 务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | | | | 第五条 | 临 ...

独 立 董 事 意 见 广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 2、沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士不存在《公司法》、中国证监会及 深交所确定为市场禁入者的情况。沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士不存在 不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查。 3、沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士的独立董事资格符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他 相关规定等要求的任职资格。 一、关于提名公司第十一届董事会董事（非独立董事）候选人的独立意 见 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规的规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会十届三十五次会议审议 的《关于提名公司第十一届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》发表 以下独立意见： 1、公司提名李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、郑定全先生为公司第十 一届董事会董事（非独立董事）候选人的程序合法、合规。 2、李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、郑定全先生不存在《公司法》、中 国证监会及深交所确 ...

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-050 号 广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 与 承 诺 提名人广州岭南集团控股股份有限公司董事会现就提名沈洪涛为广州岭南集 团控股股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书 面同意作为广州岭南集团控股股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认 为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过广州岭南集团控股股份有限公司第十届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 ...

修订对比表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 | | 立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 | 股份有限公司（以下简称公司或本公司）。 | | 号文批 公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 | 号文批准，以 公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 | | 准，以募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日 | 募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日在广州市工商 | | 在广州市工商行政管理局注册登记，取得公司营 | 行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一 | | 业执照，营业执照注册号为 4401011102533。公 | 社会信用代码为： | | 司按照国务院国发[1995]17 号文的规定，对照 | 91440101190484084A。 | | 《公司法》进行了规范，并于 1995 年 7 月 24 日 | | | 依法履行了重新登记手续。 | | | 第五条 公司住所：中国广东省广州市流花路 120 | 第五条 公司住所：中国广东 ...

广州岭南集团控股股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 10 月） (尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议) 第一条宗旨 为进一步规范广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称公司 或本公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，制订本规则。 第二条监事会 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会下设监事会办公室，作为监事会日常办事机构处理监事 会日常事务。监事会主席也可以要求公司证券事务代表或者其他人 员协助其处理监事会日常事务。 第三条监事会职权 除公司章程规定的职权外，监事会行使下列职权： （四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司 章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告， 也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他 部门报告。 第四条监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 ...

《股东大会议事规则》 | (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 | （二）是否具有表决权； | | --- | --- | | 成、反对或弃权票的指示； | （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 | | (四)委托书签发日期和有效期限； | 成、反对或弃权票的指示； | | (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， | （四）委托书签发日期和有效期限； | | 应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东 | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 | | 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 | 的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东 | | 思表决。 | 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 | | | 决。 | | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 | | 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 | 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不 | | 董事长也不能履行职务时，由半数以上董事共同 | 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 | | 推举的一名董事主持。 ...