证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-68 一、监事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十六次（临 时）会议于 2024 年 6 月 15 日以现场和视频会议相结合方式召开。本次会议通知 于 2024 年 6 月 12 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事 5 人，实到监 事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 中钨高新材料股份有限公司 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 第十届监事会第十六次（临时）会议决议公告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定， 公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符 合相关法律法规规定的各项条件及要求。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司""中钨高新"）拟发行 股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司" "柿竹园"）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问""中信证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次 交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核 查如下： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律所"）担任本次交易中 独立财务顾问的券商律师。嘉源律所持有编号为 31110000E000184804 的《律师 事务所执业许可证》。本次选聘服务内容为法律核查复核服务 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年六月十八日 在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的 交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-70 中钨高新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上 述相关议案尚需提交公司股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决 定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项。公司将根据相关工作进度决定股 东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。 特此公告。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年六月十八日 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付 现金购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司持有的湖南柿竹 园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 6 月 15 日，公司召开了第十届董事会第十八次（临时）会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定进行了 审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的下列 事项： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 中钨高新材料股份有限公司董事会 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有 ...

综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个 交易日内累计涨跌幅未超过20%。 二、独立财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 停牌前股票价格波动情况的核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司""中钨高新"）拟发 行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公 司""柿竹园"）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对上市公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日的波 动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司股票于2023年12月26日开市时起停牌，2023年12月25日为本次停 牌前第1个交易日，2023年11月27日为本次停牌前第21个交易日，停牌前20个交 易日累计涨幅为-6.50%。 同期，2023 年 12 月 25 日深证综合指数收盘为 1,788.00 点，中证有色金属 指数收盘为 1,511.47 点，2023 年 11 月 27 日深证综合指数收盘为 1,893.39 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 为本次交易之目的，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称"中企华评估"）出具《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所 涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 企华评报字（2024）第 6065 号，以下简称《资产评估报告》）。公司董事会认 真审阅了公司本次评估的相关材料，并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性，说明如下： 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具 备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间 除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 特此说明。 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 就本次交易，经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定逐 项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的以下情形，本次交易符合规则的要求： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生 效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。" 经审慎判断，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 ...

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中钨高新材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司2023年度股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-376 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中钨高新材料股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司2023年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。本所指派本所律师对本次 股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》 以及公司章程、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员的资格、表决程序等事项出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-64 北京市嘉源律师事务所 关于中钨高新材料股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 1、2024年4月24日，公司召开第十届董事会第十七次会议并决议召开 ...