第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-67 中钨高新材料股份有限公司 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十八次（临 时）会议于 2024 年 6 月 15 日以现场和视频会议相结合方式召开。本次会议通知 于 2024 年 6 月 12 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事 8 人，实到董 事 8 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定， 公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符 合相关法律法规规定的各项条 ...

| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、补充相关证券服务机构声明。 | | 释义 | 释义 | 补充更新部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充更新本次交易具体方案； 4、补充更新本次重组方案实施前尚需取得的有关批准； 5、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的相关安 | | | | 2、补充更新募集配套资金情况； | | | | 3、补充更新本次交易对上市公司的影响； | | | | 排； | | | | 6、补充五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提 | | | | 高对上市公司持股比例可免于发出要约； | | | | 7、补充其他重大事项。 | | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险； | | | | 2、更新与标的公司经营相关的风险； | | | | 3、补充上市公司业绩下滑的风险； | | | | 4、更新其他风险。 | | 第一节 本次交易 | 第一节 本次交易 | 1、 更新本次交易的背 ...

北京市金杜律师事务所 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 8 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 38 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 38 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 39 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 74 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 74 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 75 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 80 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 84 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 85 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 85 | | 十四、 | 结论性意见 | 96 | | | 附件一：柿竹园公司自有房产 | 98 | | | 附件 ...

北京市嘉源律师事务所 关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 1 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：五矿钨业集团有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的 法律意见书 编号：嘉源(2024)-02-045 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（简称本所）接受五矿钨业集团有限公司（简称五矿 钨业或收购人）的委托，担任五矿钨业的特聘专项法律顾问，并获授权就五矿钨 业及其一致行动人收购中钨高新材料股份有限公司（简称中钨高新或上市公司） 有关事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购管理 办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法 ...

| 项目 | | 年 月 2024 1-3 | | 年度 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | | 基本每股收益（元/股） | 0.05 | | 0.10 0.35 | | 0.40 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | | 0.10 0.35 | | 0.40 | 根据备考审阅报告显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市 公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导 致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来 上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。 二、公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于填补被摊薄即期回报相关措施及承诺事项的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"柿竹园公 司"）100%股权并募集配套资金（以下简称 ...

本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年六月十八日 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，上市公司的控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为 中国五矿集团有限公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交 易完成后，公司实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 1、本次交易标的资产为柿竹园公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情形。公司已在《中钨高新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或 者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性，且不会新增显 失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 ...

关于中钨高新材料股份有限公司 中信证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"中钨高新"） 拟以发行股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权， 同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次重组"或"本次交易"），中信证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"或"中信证券"）担任公司本次重组的独立财务顾问。 中信证券作为本次交易的独立财务顾问，对中钨高新内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度，符合《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、 规章制度以及上市公司《章程》《信息披露管理办法》等规定。 1、上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度，符合《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，同时 拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次重组"或"本次交易"），中信证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）担任公司本次重组的独立财务顾问。 中信证券股份有限公司 关于中钨高新材料股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内，公司未发生与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情 形。 （以下无正文） 1 2024 年 6 月 17 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-68 一、监事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十六次（临 时）会议于 2024 年 6 月 15 日以现场和视频会议相结合方式召开。本次会议通知 于 2024 年 6 月 12 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事 5 人，实到监 事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 中钨高新材料股份有限公司 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 第十届监事会第十六次（临时）会议决议公告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定， 公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符 合相关法律法规规定的各项条件及要求。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或 ...