证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-69 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第三次独立董事专门会议决议公告 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三次独立 董事专门会议于 2024 年 6 月 15 日以现场和视频会议相结合方式在北京市东城区 五矿广场 A 座 619 会议室召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，会 议由独立董事专门会议召集人杨汝岱先生主持，本次会议的召开符合《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》《独立董事工 作办法》《独立董事专门会议议事规则》等有关规定。 一、独立董事专门会议审议情况 经与会独立董事认真审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十八次 （临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责 任公司 100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）相关事宜，形成决议如下： （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 该议案需提 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新""上市公司""公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业 投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权（以下简称 "标的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报 以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下： 一、本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据上市公司2023年经审计财务数据以及天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出 ...

中钨高新材料股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司"）100% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称"中企华评估"）出具《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所 涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 企华评报字（2024）第 6065 号，以下简称《资产评估报告》）。作为公司独立 董事，我们认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎 分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下： 1、评估机构的独立性 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-71 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为 ...

本次交易前，上市公司的控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制人为 中国五矿集团有限公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交 易完成后，公司实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权及实际控 制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 （以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司本次 交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的 核查意见》之签章页） 关于中钨高新材料股份有限公司 独立财务顾问主办人： 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形的核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，同时拟 向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"或"本次交易"），中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）担任公司本次重组的独立财务顾问。 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 同期，2023 年 12 月 25 日深证综合指数收盘为 1,788.00 点，中证有色金属 指数收盘为 1,511.47 点，2023 年 11 月 27 日深证综合指数收盘为 1,893.39 点， 中证有色金属指数收盘为 1,543.11 点，深证综合指数、中证有色金属指数累计涨 幅分别为-5.57%、-2.05%。 | 项目 | 2023年11月27日 | 2023年12月25日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 中钨高新股票收盘价格（元/股） | 9.07 | 8.48 | -6.50% | | 深证综合指数收盘指数（点） | 1,893.39 | 1,788.00 | -5.57% | | 中证有色金属指数收盘指数（点） | 1,543.11 | 1,511.47 | -2.05% | | 剔除大盘影响 | | | -0.94% | | 剔除行业影响 | | | -4.45% | 特此说明。 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 中钨高新材料股份有限公司董事会 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司" ...

中钨高新材料股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 天职业字[2024]32133 号 目： 录 审阅报告 -- -1 2023 年-2024年3月 31 日备考合并财务报表- -3 2023 年-2024 年 3 月 31 日备考合并财务报表附注- -6 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://aco.maf.com/ 审阅报告 天职业字[2024]32133 号 中钨高新材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中钨高新材料股份有限公司(以下简称"中钨高新")按照备考合并财 务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 12 月 31 日、2024年 3 月 31 日备考合并资产负债表,2023年度、2024年1-3月的备考合并利润表以及备考合并财务报 表附注。这些财务报表的编制是中钨高新管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基 础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并报表是否不存在重大错报获取有 限保证。审 ...

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 审计报告 天职业字[2024]41161 号 目 审计报告 -- -1 财务报表 - -5 财务报表附注 - -19 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计 审计报告 天职业字[2024]41161 号 湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了湖南柿竹园有色金属有限责任公司(以下简称"柿竹园公司")财务报表,包 括 2024年 3 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2024年 1-3 月、2023年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 柿竹园公司 2024年3月 31 日、2023年 12月 31 日、2022年 12 月 31 日的合并及母公司财务 状况以及 2024年 1-3 月、2023 年度、2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 ...

二、本规划制定的基本原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行 连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向 股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司未来三年（2024-2026 年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下， 充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学 地回报投资者。 三、未来三年（2024-2026 年）股东回报具体规划 中钨高新材料股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61 号）等相关文件的规定，为完善和 健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操 作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，中钨高新 材料股份有限公司（以下简称"公司"）结合实际情况，制定了《中钨高新 ...

中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格 履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围， 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登 记工作。 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录 ...

第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-67 中钨高新材料股份有限公司 一、董事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十八次（临 时）会议于 2024 年 6 月 15 日以现场和视频会议相结合方式召开。本次会议通知 于 2024 年 6 月 12 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事 8 人，实到董 事 8 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定， 公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符 合相关法律法规规定的各项条 ...