除上述情况外，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购 买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 1 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海 瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理 有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报 ...

| 股价/指数 | 2023 年 | 10 | 月 11 日 | 年 2023 | 月 11 | 8 | 涨跌幅 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 日 | | （%） | | | 盈方微收盘价（元/股） | | | 6.27 | | 7.23 | | | 15.31 | | 深证成指（399001.SZ） | | | 10,084.89 | | 10,052.09 | | | -0.33 | | 半导体指数（886063.WIND） | | | 4,731.56 | | 4,974.86 | | | 5.14 | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 15.64 | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 10.17 | 本次停牌前第 1 个交易日（2023 年 11 月 8 日）收盘价格为 7.23 元/股，本 次停牌前第 21 个交易日（2023 年 10 月 11 日）收盘价格为 6.27 元/股，该 20 个 交易日内公司股票价格累计涨幅为 ...

关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会 上回避表决。 特此说明。 （以下无正文） 盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购 买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10% 股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时 向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称"舜元企管"）在内的不超过 35 名 特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次重组完成后，若不考虑募集配套资金，虞芯投资将持有上市公司 72,759,013 股股份，占上市公司总股本的 7.66%。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，虞芯投资为上市公司的关联方。 ...

累计跌幅为 0.33%，剔除大盘因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易 日内累计涨幅为 15.64%，未超过 20%。同期半导体指数（代码：886063.WIND） 累计涨幅为 5.14%，剔除行业因素，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易 日内累计涨幅为 10.17%，未超过 20%。 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公 司股价在本次交易停牌前和本次交易报告书披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均 未超过 20%，股价未构成异常波动情形。 2 平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次 交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDI ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下简称"WORLD STYLE"）39%股份， 通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科 10%股权和 WORLD STYLE 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司 在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 综上所述，上市公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 根据《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）的要求，公司董事会对本 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的 说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海 瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权 和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括 浙江舜元企业管理有限公司（以下简称"舜元企管"）在内的不超过 35 名特定 投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1、本次交易构成重大资产重组的说明 （1）上市公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况 在《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》签署日前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易 相关的购买、出售事项如下： 2023 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 4—67 页 审 阅 报 告 天健审〔2024〕3513 号 盈方微电子股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微公司）按照备 考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度的备考合并利润表以及备考合并财务 报表附注。备考合并财务报表的编制是盈方微公司管理层的责任，我们的责任是 在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盈方微"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称"虞芯投资"）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华 信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以 下简称"World Style"）39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）（以下简称"上海瑞嗔"）持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称"舜元企管"）在内 的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 经审慎判断，公司董事会认为本次 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 盈方微电子股份有限公司董事会 现公司董事会就本次交易中的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内 部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的 保密制度 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交 易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人 同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 ...