国泰君安证券股份有限公司 关于本钢板材股份有限公司 非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补 充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"）作为本钢板材股份有 限公司（以下简称"本钢板材"或"公司"）2015 年度非公开发行股票和 2019 年度 公开发行 A 股可转换债券的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票募投项目结 项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《证监许可[2017]1476 号》文核准，公司向投资者非公开发行人民币普通股股票 739,371,532 股，发行 价格为 5.41 元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,988.12 元，扣除承销保荐费 用 34,199,999.93 元后，募集资金净额为人民币 3,965,799,9 ...

| 股票代码：000761 200761 | 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-070 | | --- | --- | | 债券代码：127018 | 债券简称：本钢转债 | 本钢板材股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议基本情况 1、股东大会届次：公司 2023 年第四次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司九届董事会 二十二次会议审议通过，其召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期和时间： 现场会议召开时间为：2023 年 12 月 18 日下午 14:30； 网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为：2023 年 12 月 18 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和 下午 13:00—15:00。 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 18 日上午 9:15 至 2023 年 12 ...

独立董事：张肃珣 袁知柱 钟田丽 二○二三年十二月一日 本钢板材股份有限公司独立董事 关于九届董事会二十二次会议相关事宜的事前认可意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等有关规定，我们作为本钢板材股份有限公司的独立董事， 对公司九届董事会二十二次会议拟审议事项进行核查，现出具事前认 可意见如下： 一、关于 2024 年日常关联交易预计的事前认可意见 该关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，遵循公允的 市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益， 因此，我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会审议该议案时， 关联董事须回避表决。 ...

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-066 债券代码：127018 债券简称：本钢转债 本钢板材股份有限公司九届董事会二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.董事会于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件方式发出会议通知。 2.2023 年 12 月 1 日在公司会议室以现场结合视频方式召开。 3.本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。公司独立 董事张肃珣、袁知柱、钟田丽以视频方式出席会议。 4.本次会议主持人为董事长李岩先生，公司监事、高级管理人员 列席了会议。 5.本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 《本钢板材股份有限公司章程修订案》刊登于 2023 年 12 月 2 日 巨潮资讯网。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-069 债券代码：127018 债券简称：本钢转债 本钢板材股份有限公司 关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节 余募集资金永久性补充流动资金公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本钢板材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日召开九届董事会第二十二次会议和九届监事会第十五次会议审议 通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》。鉴于公司 2018 年非公开发行股票募投项目"冷 轧高强钢改造工程"和"三冷轧厂热镀锌生产线工程"已建设完毕， 达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本， 同时结合公司实际经营过程中的流动性资金需求，拟将上述募集资金 投资项目结项并将节余募集资金 56,141.23 万元（具体金额以资金转 出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金 专项账户。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易 ...

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-067 债券代码：127018 债券简称：本钢转债 本钢板材股份有限公司九届监事会十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.监事会于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件方式发出会议通知。 2.2023 年 12 月 1 日在公司会议室召开。 3.本次会议应出席监事 5 人，实际出席会议监事 5 人。 4.会议由监事会主席卢学柱先生主持。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 2.审议通过《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募 集资金永久性补充流动资金的议案》。 鉴于公司 2018 年非公开发行股票募投项目"冷轧高强钢改造工 程"和"三冷轧厂热镀锌生产线工程"已建设完毕，达到预定可使用 状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，同时结合公司 实际经营过程中的流动性资金需求，建议将上述募集资金投资项目结 项并将节余募集资金 56,141.23 万元（具体金额以资 ...

本钢板材股份有限公司董事会议事规则修订案 根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》 的相关规定，现对公司董事会议事规则修订如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十四条 公司董事会成 | 第二十四条 公司独立董事占董 | | 员应当有三分之一以上的独 | 事会成员的比例不得低于三分 | | 立董事，其中至少有一名会 | 之一，且至少包括一名会计专业 | | 计专业人士。独立董事应当 | 人士。 | | 忠实履行职务，维护公司利 | （一）独立董事必须保持独立性， | | 益，并关注社会公众股股东 | 下列人员不得担任独立董事： | | 的合法权益不受损害。 | 1、在公司或者其附属企业任职的 | | （一）独立董事不得由下列 | 人员及其配偶、父母、子女、主 | | 人员担任： | 要社会关系； | | 1、公司或者其附属企业任职 | 2、直接或间接持有公司已发行股 | | 的人员及其直系亲属、主要 | 份 1%以上或者是公司前十名股 | | 社会关系； | 东中的自然人股东及其配偶、父 | | 2、直接或间接持有公司已发 | 母、子女； | | 行股份 1%以上或 ...

本钢板材股份有限公司独立董事 关于公司九届二十二次董事会相关事项独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》 的规定，我们作为本钢板材股份有限公司独立董事，现就公司九届二 十二次董事会相关事项发表独立意见如下： 一、关于 2024 年日常关联交易预计的独立意见 独立董事就此项关联交易出具了事前认可并发表独立意见认为： 董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证 券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生 产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独 立性，也未损害公司及中小股东的利益。 二、关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永 久性补充流动资金的独立意见 本次募集资金全部投资项目完成后将节余资金永久性补充流动 资金充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，满 足公司日常运营对流动资金的需求，降低财务费用，提升公司的经营 效益，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。该事项履 ...

| 股票代码：000761 200761 | 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-065 | | --- | --- | | 债券代码：127018 | 债券简称：本钢转债 | 本钢板材股份有限公司 二 0 二三年十二月一日 关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金公告 关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本钢板材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 18 日召开九届董事会第十七次会议、九届监事会第十二次会议审议通过 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲 置募集资金 251,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2023 年 7 月 19 日披 露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《本钢板材股份有 限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号： 2023-041）。 2023 年 11 月 30 日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的 54,880 万元提前归 ...

| 股票代码：000761 200761 | 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2023-064 | | --- | --- | | 债券代码：127018 | 债券简称：本钢转债 | 1、公司于2023年6月21日披露的《本钢板材股份有限公司重大 资产置换暨关联交易预案》的"重大风险提示"中，对本次交易相 关的风险、标的公司有关风险及其他风险进行了说明，敬请广大投 资者注意投资风险。 2、本次交易将导致公司关联销售比例大幅增加，可能导致公司 对控股股东及其他关联方存在重大依赖、对公司面向市场独立持续 经营的能力产生重大影响，本次交易不排除存在交易方案调整、中 止或取消的可能。公司正在对本次交易方案的可行性与合规性做进 一步审慎论证和谨慎评估。 3、本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在 不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义 务。 一、重大资产置换基本情况 本钢板材股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称"本溪钢铁"）进 行资产置换，拟置入公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任 公司100%股权，拟置出公司的资产为上市 ...